山西南风化工集团股份有限公司一九九八年配股说明书
主承销商:招银证券公司
分 销 商:大同证券公司
长城证券有限责任公司
光大证券有限责任公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书内容的真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实的陈述。
公司名称:山西南风化工集团股份有限公司
注册地址:山西省运城市解放路294号
配股类型:人民币普通股
配股比例:每10万股配售3股
配股数量:1860万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:人民币8.5元
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行和交易0管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开 发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经山西南风化工集团股份有限公司(以下简称“本公 司”)1998年3月15日第一届第六次董事会会议通过,并由1998年4月18日公司1997年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案业已经山西省证券管理办公室“晋证办函199830号”文初审通过,并经中国 证券监督管理委员会“证监上字199851号”文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书
中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2、发行人:山西南风化工集团股份有限公司
法定代表人:王梦飞
地址:山西省运城市解放路294号
电话:(0359)2017035 2017023
传真:(0359)2017035
联系人:朱奇立 高翔林
3、主承销商:招银证券公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市振华路3号深纺大厦C座一楼
电话:(0755)3211854 3222066
传真:(0755)3362974
联系人:罗琳 王琼
4、分销商:大同证券公司法定
代表人:董祥
地址:山西省大同市大北街13号
电话:(0352)2065093
传真:(0352)2065093
联系人:肖宁
分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦四楼
电话:(0755)2414869
传真:(0755)2415582
联系人:谭晓蓉
分销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:惠小兵
地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(0755)3228873
传真:(0755)3228946
联系人:刘俊杰
5、股份登记公司:深圳证券结算有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
6、律师事务所:山西第二律师事务所
法定代表人:阎怀庆
地址:山西省太原市迎泽大街136号
电话:(0351)2022601 4062740
传真:(0351)4079055
联系人:原建民寇峰
7、会计师事务所:山西会计师事务所
法定代表人:陈广清
地址:山西省太原市迎泽大街345号
电话:(0351)4077434
传真:(0351)4077434
联系人:武世民 张艳彦
三、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
每股配售价格:人民币8.5元。
2、配售比例和配售数量:
以公司现有总股本18377万股为基数,每10股配售3股,拟配售股份总数5513.1万股,其中:向法人股东配售3653.1万股,向社会公众股东配售
1860万股。
3、本公司法人股东对其应配股份的处置意见:
根据本次配股方案,本公司法人股东本次应配股份为3653.1万股,其中国有法人股东应配股份3613.5万股,其他发起人股东应配股份为39.6
万股,经本公司对上述法人股东进行调查征询,各法人股东均书面承诺全额放弃本次配股权,因此本次配股实际配售总量为向社会公众股东配售
股份1860万股。
公司法人股东放弃配股权的具体情况如下:(万股)
股东名称 持股数量 持股比例 应配股数 放弃配股数
山西运城盐化局 9999 54.41％ 2999.7 2999.7
西安日用化学工业公司 1980 10.77％ 594.0 594.0
中国耀华玻璃集团公司 66 0.36％ 19.8 19.8
天津市宏发集团公司 66 0.36％ 19.8 19.8
浙江升华集团公司 66 0.36％ 19.8 19.8
4、配售对象:
截止1998年6月24日收市后,在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司全体股东。
5、预计可募集资金总额:
根据本次配股承销协议,承销商对社会公众股配股部分采取余额包
销的承销方式,因此,本次配股预计可募集资金总额15810万元(含发行费用)。
6、股权登记日:1998年6月24日
除权基准日:1998年6月25日
7、配售前后公司股本总额与股权结构:
本公司现有股本总数18377万股,本次配股后公司股本总额和结构的变化如下表:(数量单位:万股,每股面值:1.00元)
本次配股前 配股增加 配股后 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 12177 ---- 12177 60.17％
国有法人股 12045 ---- 12045 59.52％
社会法人股 132 ---- 132 0.65％
尚未流通股份合计 12177 ---- 12177 60.17％
二、已流通股份
社会公众股(含高管股) 6200 1860 8060 39.83％
其中:高管股 5.1 1.53 6.63 0.03％
已流通股份合计 6200 1860 8060 39.83％
三、股份总数 18377 1860 20237 100.00％
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款日期:1998年6月29日至1998年7月10日(期内证券交易
营业日),逾期不缴款者视 为自动放弃认购权。
2、缴款地点:股票托管证券商处
3、缴款方式:
(1)在股权登记日(1998年6月24日)收市后,持有南风化工A股的社会公众股东,可按10∶3的比例获得南风化工配股权,简称“南风A1配”,代码8737。
上述配股直接登记人南风化工股东的股票帐户,并通过深交所的交
易系统办理认购缴款手续。
(2)社会公众股东认购“南风A1配”时,在缴款期内凭本人身份证、股东代码卡等在股票托管证券商处办理缴款手续,配股价为每股8.5元。认购配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(0.3)后取整,不足一股的部分按照深交所的惯例办理。
4、逾期未被认购的社会公众股配股,由承销商根据承销协议负责包销。
5、如果投资者在1998年6月25日到1998年7月10日之间办理“南风
化工”的转托管,仍应在原托管证券商处认购配股。
五、获配股票交易
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕,本公司刊登股份变动公告并与深交所协商后另行公 告。
2、配股认购后产生的零股交易,按深圳证券交易所的有关规定办理。
六、募集资金的使用计划
(一)本次配股预计可募集资金15810万元,扣除配股有关费用,预计
实际可募集资金15500万元,主要用于以下项目:
1、投资6000万元与四川省眉山芒硝厂共同出资组建四川川眉南风
化工有限责任公司;
四川省眉山芒硝厂是我国第二大元明粉(无水硫酸钠)专业生产厂家,是一个具有四十多年历史的大型国有企业,工厂占地约40万平方米,拥
有8.5平方公里的芒硝开采权,有五套元明粉生产装置,具有年产35万吨
元明粉的生产能力,产品的90％用于出口,为国家定点元明粉出口基地。
公司拟与四川省眉山芒硝厂共同出资组建四川川眉南风化工有限责任公司,新公司拟定注册资本为12000万元,本公司以现金出资6000万元,占注册资本的50％,四川眉山芒硝厂以其评估后的生产经营性净资产出
资6000 万元,占注册资本的50％。计划注入新公司的资本金用于:(1)扩 建年产5万吨元明粉生产线项目,该项目总投资2000万元,建设周期8个月,预计投产后元明粉年生产能力达40万吨,每年新增产值2000万元,年实 现利润500万元,该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸1998技改347 号文批准立项;(2)扩建1500千瓦热电站项目,该项目总投资2010万元,建设周期一年,预计建成达产后每年节约外供电1008万度,节煤资金453.6
万元,该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸1998技改346号文批准立项;(3)补充流动资金2000万元。预计四川眉山南风化工有限责任公司年实现利润总额2803万元,净利润2382.6万元,投资回收期为5.04年。
2、投资3900万元与四川同庆有限公司共同出资组建四川同庆南风
化工有限责任公司;
四川同庆有限公司是我国规模较大的元明粉生产企业之一,其前身
是建于1971年的国营彭山氮肥厂,1994年改制成为有限责任公司。目前
该厂拥有3.3平方公里的芒硝开采权,总储量为3.2亿吨,有五套元明粉和一套合成铵生产装置,具有年产30万吨元明粉和5万吨碳铵生产能力。
公司拟与四川同庆有限公司共同出资组建四川同庆南风化工有限责任
