南风化工集团股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:光大证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:南风化工
股票代码:0737
公司名称:南风化工集团股份有限公司
公司注册地址:山西省运城市解放路294号公司
聘请的律师事务所:北京市嘉源律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
配售量:52,560,000股
每股配售价格:人民币7.5元
情况说明
由于操作失误,2000年7月17日刊登于本报的《南风化工集团股份有限公司2000年度配股说明书》出现两处错误,更正公告已于2000年7月18日第七版刊登。为了再次提请广大投资者注意,现重新刊登《南风化工集团股份有限公司2000年度配股说明书》。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件编写。经南风化工集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会2000年4月5日提议并由股东大会(2000年年会)于2000年5月8日作出决议,通过本公司配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事处太证监办函[2000]6号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]88号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是依据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083177
2、发行人:南风化工集团股份有限公司
法定代表人:王梦飞
注册地址:山西省运城市解放路294号
电话:(0359)2021544 2017035
传真:(0359)2023302
联系人:朱奇立 高翔林
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15F、16F
电话:(021)68816000
传真:(021)68815112
联系人:何忠伟 刘杰文 席平健
4、主承销商聘请的律师事务所:上海市段和段律师事务所
法定代表人:段祺华
地址:上海市遵义南路88号协泰中心17楼
电话:(021)62191103
传真:(021)62752273
经办律师:段祺华 龚晓航
5、为上市公司审计的会计师事务所:山西中元会计师事务所
法定代表人:陈广清
地址:山西省太原市迎泽大街345号
电话:(0351)4123258
传真:(0351)4043074
经办会计师:武世民 张艳彦
6、上市公司聘请的律师事务所:北京市嘉源律师事务所
法定代表人:郭斌
地址:北京市东城区和平里东街中粮兴达大厦707室
电话:(010)64276041
传真:(010)64210900
经办律师:颜羽 贺伟平
7、分销商:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
地址:南京市中山东路90号
电话:(025)4579961
传真:(025)4579930
联系人:黄庆兵
8、分销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:(021)62802631
传真:(021)62802267
联系人:江山红
10、股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三、主要会计数据
公司近三年主要财务数据如下表:
项目 1999年度/末 1998年度/末 1997年度/末
主营业务收入(元) 2087146977 1691002302 1231201347
利润总额(元) 118631150 100925721 91672338
净利润(元) 93309581 83327093 77182858
总资产(元) 2462245855 1995109998 1462582401
股东权益(元) 926415957 833106375 654678024
总股本(股) 404740000 202370000 183770000
每股收益(元) 0.231 0.412 0.420
每股净资产(元) 2.289 4.117 3.56
净资产收益率(%) 10.07 10.05 11.79
投资者在认购本次配售股票时应认真阅读本公司年度报告,本公司《1999年年度报告》刊登在2000年4月7日的《证券时报》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,公司已经具备了申请配股的资格:
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上已经分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》规定,并已按《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本公司1998年7月配股资金已经募足,使用效果良好,并且距今间隔一个完整会计年度以上。
4、本公司于1997年4月28日上市,1998年净资产收益率为10.05%,1999年净资产收益率为10.07%,1998年和1999年平均净资产收益率为10.06%,超过10%。
5、本公司始终严格执行国家会计政策和财务制度,严格按照国家有关法律、法规和条例履行信息披露义务,最近三年无重大违法行为,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
6、本次配募集资金主要投向:(1)实施4万吨/年香皂、特色皂生产设备技术改造项目和公用配套工程(山西省经济贸易委员会晋经贸改专字[2000]11号文批准);(2)实施5万吨/年专用、超细硫酸钡生产设备技术改造项目和公用配套工程(山西省经济贸易委员会晋经贸改专字[2000]11号文批准);(3)实施运城盐湖资源综合利用的生产设备技术改造项目和公用配套工程(山西省经济贸易委员会晋经贸改专字[2000]11号文批准);(4) 实施四川同庆南风年产5万吨洗衣粉技术改造项目(四川省经济贸易委员会川经贸[2000]技改297号文批准);(5)实施南风化工集团股份有限公司本部供电系统改造项目(山西省经济贸易委员会晋经贸改专字[1999]111号文批准)。上述项目均符合国家产业政策的规定。
7、本次配股以公司1999年末总股本40,474万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售股票,实际配售股份5,256万股,占公司1999年末总股本40,474的12.9%,不超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30%。
8、本公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股的配股价高于公司1999年度每股净资产2.289元。
10、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平。
11、公司上市以来严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
12、近三年无重大违法、违规行为;
13、前次募集资金按照1998年度配股说明书和1999年临时股东大会批准的所列用途投入使用;
14、股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定;
15、申报材料不存在虚假陈述;
16、公司未以资产为本公司的任何股东和个人债务提供任何形式的担保;
17、公司资金、资产未被控股股东占用,也无关联交易。
五、上市后历年分红派息情况
公司股票于1997年4月28日在深圳证券交易所挂牌交易,公司上市后历年分红派息情况如下:
1、根据公司1997年度股东大会决议,公司在1998年上半年对1996年度未分配利润37,896,992元,以1996年末股本总额12177万股为基数,按每10股派发现金3.112元。
2、根据公司1998年度股东大会决议,公司在1999年5月,以1998年末总股本202,370,000股为基数,实施每10股送2股派现金3.8元(含税)的利润分配方案和按每10股转增8股的公积金转增股本方案。
3、根据公司1999年度股东大会决议,公司1999年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
本公司此次配股聘请的北京市嘉源律师事务所为本次配股出具了结论性意见:
律师事务所依法审查了发行人发行股票的主体资格,本次配股、上市的授权和批准,本次配股发行上市的实质条件,募股资金的使用和本次发行所涉及的其他中介机构的证券从业资格,并依法审查了《南风化工集团股份有限公司2000年配股说明书》,认为本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》及《配股通知》等有关法律、法规的要求,公司具备本次配股的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
根据中国证券监督管理委员会证监发(1998)51号文件批复,本公司1998年向社会公众股股东配售1860万股,每股售价8.5元,扣除发行费用3,911,225.86元后实际募集资金154,188,774.14元。该部分资金于1998年7月26日到位,并由山西会计师事务所出具了验资报告———(1998)晋师股验字第8号。该次配股募集资金已按配股说明书和股东大会批准的所列用途使用,现将使用情况说明如下:
1、投资5400万元,与江苏洪泽化工(集团)总公司共同出资组建江苏南风化工有限责任公司。
98年7月募股资金到位后,本公司按原配股资金投向计划,出资5400万元与江苏洪泽化工(集团)总公司共同组建江苏南风化工有限责任公司,该公司注册资本为9000万元。本公司占该公司60%股份。
该公司于1998年8月开始运营,98年8-12月实现净利润为404.70万元
