证券代码：000736 证券简称：重庆实业 公告编号：2011-43
重庆国际实业投资股份有限公司以公开挂牌方式出售持有
的瑞斯康达科技发展股份有限公司 18%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次出售资产的基本情况
为积极应对宏观调控背景下严峻的房地产信贷形势，盘活内部资
源、维护公司资金链安全，突出和加快房地产主营业务发展，重庆国
际实业投资股份有限公司（以下简称“重庆实业”）拟转让所持瑞斯
康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”）18%的股权。
根据评估基准日 2011 年 8 月 31 日对瑞斯康达的评估报告，重庆
实业持有的瑞斯康达 28.253%股权所对应净资产评估值为 39，691.35
万元，18%股权对应的净资产评估值为 25，287.38 万元。本次出售的
瑞斯康达 18%股权挂牌交易底价不低于 2.53 亿元。
由于本次出售资产转让方式为北京产权交易所市场公开挂牌转
让，交易对方和最终交易价格存在不确定性。
本次出售资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
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2011 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于重庆国际实业投资股份有限公司以公开挂牌方式出售持有
的瑞斯康达科技发展股份有限公司 18%股权的议案》；公司独立董事
刘红宇、李树、刘洪跃对本次交易发表了独立意见如下：
通过认真审阅公司经营层提供的资料，我们作为重庆国际实业投
资股份有限公司的独立董事，对此事项发表独立意见如下：
1、重庆实业转让持有的瑞斯康达 18%股权，有利于调整公司
产业结构，缓解资金压力，集中公司优势资源加快主营业务的发
展，并且能有效体现重庆实业持有的瑞斯康达股权的价值，对公
司的长远发展是有利的。
2、公司聘请了具有证券从业资格的审计和评估机构对瑞斯康达
科技发展股份有限公司进行子审计和评估，以 2011 年 8 月 31 日
为基准日，瑞斯康达 18%股权经审计净资产为 14，716.54 万元，评
估值为 25，287.38 万元，董事会以此作为参考依据，设定 18%股权
标的资产以不低于 2.53 亿元的价格对外公开挂牌转让，并采取公开
挂牌方式进行，对全体股东公平合理，没有损害中小股东的合法利益。
3、我们同意董事会对《关于重庆国际实业投资股份有限公司以
公开挂牌方式出售持有的瑞斯康达科技发展股份有限公司 18%股权的
议案》作出的决议，同意将此议案提交公司股东大会审议。
本次出售股权事项尚需经公司股东大会审议通过，
二、交易标的基本情况
（一）瑞斯康达概况
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1、名称: 瑞斯康达科技发展股份有限公司
成立日期：1999 年 6 月 8 日
注册地址：北京市海淀区
法定代表人： 高磊
注册资本：21，211.1375 万 元
主营业务：电信网络接入产品的研发、生产和销售，以光传输和
以太网技术为核心，为客户提供各种网络接入设备产品以及全面的网
络接入解决方案。
抵押情况：我公司持有的全部瑞斯康达法人股（共计 5,992.7398
股，占瑞斯康达总股本的 28.253%）已质押给重庆渝创信用担保有限
责任公司。
2、重庆实业委托天健会计师事务所及中联资产评估集团有限公
司对瑞斯康达进行审计及资产评估情况如下：截止到评估基准日
（2011 年 8 月 31 日），瑞斯康达公司资产总额账面值 128,761.08
万元，负债总额账面值 47,002.54 万元，净资产账面值 81,758.54 万
元。净资产评估值 140,485.42 万元，评估增值 58,726.88 万元，增
值率 71.83%。我公司持有瑞斯康达公司的 18%股权所对应的净资产评
估值为 25,287.38 万元。
3、重庆实业对瑞斯康达的出资及股权变更情况
2001 年 11 月，重庆实业 2001 年临时股东大会审议通过以配股募
集的资金投资人民币 3000 万元对北京瑞斯康达科技发展有限公司进
行增资扩股。本次增资扩股完成后，瑞斯康达总股本 4286 万元，
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重庆实业持有瑞斯康达股份 3000 万股，出资比例为 70%。
2004 年 6 月，重庆实业 2003 年度股东大会审议通过重庆实业向
高磊、李月杰、任建宏、朱春成分别转让瑞斯康达有限公司 6%的股权，
向王剑铭和冯雪松分别转让该公司 3%的股权，总计 30%的股权。本次
转让完成后，重庆实业持有瑞斯康达股份 1714.4 万股，出资比例为
40%，并对瑞斯康达按权益法进行核算。
2008 年 6 月，重庆实业 2007 年度股东大会审议通过了与高磊等
自然人的和解协议，该协议妥善解决了双方的股权纠纷、妥善处理了
由资金占用导致的负债，根据该和解协议书，高磊、李月杰、任建宏、
朱春城、王剑铭、郑翔以分红款、其它特定对象以现金对瑞斯康达进
行增资，重庆实业放弃对瑞斯康达增资的优先权。本次增资完成后，
瑞斯康达注册资本为 5721.59 万元，重庆实业持有瑞斯康达股份
1714.4 万股，占瑞斯康达总股本的 29.96%。
2008 年 12 月，瑞斯康达完成股份制改制，本次股份制改制以 2008
年 7 月 31 日为基准日，按净资产 1：0.5951 的比例折股，折股后原“北
京瑞斯康达科技发展有限公司”更名为“瑞斯康达科技发展股份有限
公司”，总股本 200,000,000 股，折股后重庆国际实业投资股份有限公
司持有其股份 5,992.7398 万股,持股比例为 29.96%。
2009 年 2 月，重庆实业第四届董事会第七十一次会议审议通过
同意瑞斯康达科技发展股份有限公司增资扩股的议案，瑞斯康达吸收
公司中高层管理人员、关键技术人员和业务骨干共计 131 人为公司新
股东并增加股本人民币 1,211.1375 万元，增资扩股后公司股本总额
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为人民币 21,211.1375 万元，股份总数为 21,211.1375 万股。本次增
资扩股以后，重庆国际实业投资股份有限公司将持有瑞斯康达股份
5,992.7398 万股，占瑞斯康达总股本的 28.253%。
4、瑞斯康达运营情况简介
瑞斯康达是专业的电信网络接入解决方案提供商，主要从事电信
网络接入产品的研发、生产和销售，以光传输和以太网技术为核心，
为客户提供各种网络接入设备产品以及全面的网络接入解决方案。近
四年来瑞斯康达公司发展态势良好。
2009 年 7 月瑞斯康达公司向中国证监会报送了 IPO 申请材
料，计划申请创业板公开发行上市；2010 年 3 月，由于涉嫌分拆上
市，而分拆上市相关政策尚不明朗，瑞斯康达撤回创业板上市申报材
料。
（二）瑞斯康达股东及资产情况
1、目前瑞斯康达股权结构如下：
重庆实业 高 磊 朱春城 任建宏 李月杰 王剑铭 冯雪松 其他 合计
持股比例 28.253 10.731 10.731 10.731 10.731 8.584 5.723 14.526 100%
（ %）
重庆实业持有瑞斯康达公司 5992.7398 万股，持股比例 28.25%，
为该公司第一大股东，瑞斯康达自然人股东高磊、朱春城、任建宏、
李月杰、王剑铭和冯雪松六人组成的一致行动人，为公司的控股股东
和实际控制人，上述自然人股东合计持有公司 57.23%的股份。
2、瑞斯康达最近一年及最近一期的财务指标（单位：万元）
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项目 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 128,761.08 121,740.75
负债总额 47,002.54 38,943.34
应收款项总额 48,362.47 44,281.33
净资产 81,758.54 82,786.69
项目 2011 年 1-6 月 2010 年
营业收入 67,707.06 100,052.93
营业利润 9,320.64 22,754.38
净利润 8,151.92 21,112.91
经营活动产生的现金流
-3,604.79 9,617.59
