证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2022-067
债券代码：114547 债券简称：19中交债
债券代码：149192 债券简称：20中交债
债券代码：149610 债券简称：21中交债
中交地产股份有限公司
关于购买项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司中交美庐（杭州）置业有限公司（以下简称“中交美庐”）现持有中交花创（绍兴）置业有限公司（以下简称“中交花创”）49%股权，绍兴花美房地产开发有限公司（以下简称“绍兴花美”）持有中交花创 49%股权，深圳市联雅咨询有限公司（以下简称“深圳联雅”）持有中交花
创 2%股权。中交美庐与绍兴花美、深圳联雅于 2022 年 5 月 19 日签
署《股权收购协议书》，中交美庐拟收购绍兴花美和深圳联雅持有的中交花创合计 51%的股权，收购价格 40,800 万元，同时等额受让绍兴花美和深圳联雅对中交花创的债权本金 28,255.7004 万元及利息7,000 万元,交易总金额合计 76,055.7004 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、我司《总裁工作细则》，
裁办公会议审议权限内，不需要提交我司董事会、股东大会审议。
本次收购事项我司尚需履行国资管理相关备案手续。
本次收购股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、绍兴花美房地产开发有限公司
注册地：浙江省绍兴市越城区朝阳路 26 号三层 306 室
法定代表人：候绍忠
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：91330602MA2JQ6U58A
主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东构成：上海花样年房地产开发有限公司持有其 100%股权。
绍兴花美不是失信被执行人,不是我司关联方。
2、深圳市联雅咨询有限公司
注册地：深圳市罗湖区桂园街道深南东路金丰城大厦 B 座
1201-03-A0-71
法定代表人：胡静
注册资本：50 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5ENWMU72
主营业务：一般经营项目：企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划、企业形象策划、会务服务策划、市场营销策划、展览展示策划。（企业经营
涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
股东构成：自然人胡静持有 50%股权，自然人周绍磊持有 50%股
权。
深圳联雅不是失信被执行人,不是我司关联方。
三、交易标的基本情况
1、概况
名称：中交花创（绍兴）置业有限公司
注册地：浙江省绍兴市越城区灵芝街道凤林西路 172 号亿兆大厦
5 楼 502 室
法定代表人：李因国
注册资本：80,000 万元人民币
设立时间：2020 年 5 月 22 日
股东构成：中交美庐持有 49%股权，绍兴花美持有 49%股权，深
圳联雅持有 2%股权。
主营业务：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理; 非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中交花创权属清晰，各方股东所持股权不存在质押、诉讼、查封、冻结等情形；中交花创公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
中交花创不是失信被执行人。
中交花创最近一年及一期的主要财务指标（万元）：
项目 资产总额 负债总额 净资产 应收账 营业收 营业利润 净利润 经营活动产
款 入 生的现金流
量
2021 年末/2021 622,646.98 544,670.84 77,976.14 0 0 -2,034.61 -1,530.48 138,232.48
年 1-12 月（经审
计）
2022 年 4 月末 665,110.27 587,472.07 77,638.20 0 0 -449.45 -337.94 33,619.42
/2022 年 1-4 月
（未经审计）
经营情况：中交花创正在对绍兴市越城区镜湖官渡 4 号项目地块
进行开发建设，该项目于 2020 年 4 月 30 日取得，项目出让总用地面
积 197,225.3 平方米，容积率 1.2，土地出让总价为 41.56 亿元,项
目进展情况正常，目前已开始销售，尚未交付。
2、相关债权债务情况
绍兴花美和深圳联雅对中交花创的债权由借款本金 28,255.7004
万元及利息 7,000 万元组成，绍兴花美和深圳联雅将债权本金对应的
债权转让给中交美庐，中交美庐按债权本金实际余额的同等金额作为
债权转让对价，债权利息由中交花创支付。
3、诉讼、担保等情况
中交花创除因购买人未按时签约、未按时办理按揭、未按时付款
等而产生的与购房人的小额诉讼外，无其他诉讼事项；除因购房人办
理按揭贷款而向按揭银行提供阶段性保证担保，以及为自身外部借款
提供的担保外，无其他担保；交易完成后不存在以经营性资金往来形
式为交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议主要内容
甲方（收购方）：中交美庐（杭州）置业有限公司
乙方 1（转让方）：绍兴花美房地产开发有限公司
乙方 2（转让方）：深圳市联雅咨询有限公司
丙方（项目公司）：中交花创（绍兴）置业有限公司
1、乙方有意出让持有的项目公司 51%股权，作为项目公司股东，
甲方不放弃优先购买权，有意收购该 51%股权。
2、各方确认，项目公司 51%股权转让对价总额为人民币 40,800
万元，其中乙方 1 的股权对价 39,200 万元，乙方 2 的股权对价 1,600
万元。
3、股权转让与对价支付
在各方按约定开设共管账户 3 个工作日内，甲方将合作诚意金
500 万元支付至共管账户；乙方办理完毕工商变更登记手续的准备工作后，通知甲方支付股权转让余款 40,300 万元至共管账户，甲方应在 3 个工作日内完成支付；工商变更登记完成后 2 个工作日内，乙方配合甲方将股权款由共管账户支付到乙方指定帐户。
4、乙方债权转让与清偿安排
乙方债权由债权借款本金 28,255.7004万元及利息 7,000万元组
成。各方一致同意，乙方将债权本金对应的债权转让予甲方，甲方按乙方债权本金实际余额的同等金额作为债权转让对价。乙方债权利息由项目公司支付。在股权转让后 10 个工作日内，甲方根据乙方债权本金实际余额向乙方（或乙方关联公司）支付余下全部债权转让款，项目公司向乙方（或乙方关联公司）支付余下全部债务利息。
五、交易的定价依据
参考中交花创注册资本以及各股东方的出资情况，协议各方约定按中交花创注册资本账面值确定中交花创 51%股权转让对价总额为40,800 万元；债权转让对价为中交花创对绍兴花美和深圳联雅的债务本息金额同等金额，其中债权本金 28,255.7004 万元，利息 7,000万元。
六、涉及收购的其他安排
无。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购中交花创股权完成以后，中交花创将纳入我司合并范围。根据会计准则相关规定，我司对中交花创的股权投资核算方法由权益法转换为成本法核算，对购买日之前持有的中交花创的股权投资，按照购买日的公允价值重新计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益，具体影响金额以审计结果为准。本次收购将增加我司合并报表的资产规模，有利于增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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