证券代码：000736 证券简称：重庆实业 公告编号：2011-039
重庆国际实业投资股份有限公司和上海中住置业开发有限
公司放弃长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
20%股权优先购买权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“我公司”）和全资
子公司上海中住置业开发有限公司（以下简称“上海中住”）合计持
有控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（简称“兆嘉公司”）
80%股权，中国房地产开发集团（以下简称“中房集团”）全资子公司
华通置业有限公司（以下简称“华通公司”）持有兆嘉公司 20%股权。
现华通公司拟将其持有的兆嘉公司 20%股权以 14,451.2275 万元
的价格转让给中房集团（具体按国有股权转让的相关规定办理）。我
公司和上海中住拟放弃优先购买权。
由于中房集团是我公司控股公司中住地产开发公司的母公司，此
事项构成关联交易，需要提交股东大会审议。
二、交易标的情况
兆嘉公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉区东岸乡政府办公楼四楼
402 室,目前注册资金为 1,757.8125 万元。主要经营范围：房地产开
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发；物业管理；房屋销售、租赁、房地产信息咨询。
2008 年 5 月，我公司向上海中住、中国高新和华夏科技等定向
增发认购资产，兆嘉公司作为被认购资产置入我公司，定向增发完成
后，我公司持有和全资子公司上海中住合计持有兆嘉公司 100%股权。
2010 年 6 月 24 日，为融入资金，加快项目开发进程，经我公司 2010
年度第三次股东大会审议通过，由关联方华通公司出资 14,451.2275
万元对兆嘉公司增资扩股,并持有增资后的兆嘉公司 20%的股权。
目前兆嘉公司各出资方及持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
重庆国际实业投资股份有限公司 689.0625 39.2%
上海中住置业开发有限公司 717.1875 40.8%
华通置业有限公司 351.5625 20%
合计 1,757.8125 100%
兆嘉公司最近三年主要财务数据如下：
项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 6 月
资产总额 45029.83 52036.03 67283.12 77541.42
负债总额 31609.03 38916.97 40065.27 50546.13
净资产 13420.80 13119.06 27217.85 26995.29
营业收入 0 0 0 0
净利润 -555.96 -301.74 -352.43 -222.56
三、出让方及受让方简介
（一）出让方简介
华通置业注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号，法定代表
人国铁链，注册资本人民币 5000 万元，公司主营业务为房地产开发、
销售、物业管理、建筑设计等。华通置业是中房集团的全资子公司。
（二）受让方简介
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中房集团注册地址北京市海淀区首体南路 38 号创景大厦 8 层，
注册资本 138,086.50 万元，法定代表人甄少华， 主营业务为房地产
经营开发，中房集团持有中住地产 100%股份，是我公司控股股东中
住地产的母公司。
（三）如我公司不放弃优先购买权，本次可受让的兆嘉公司 20%
股权至少需要出资 14,451.2275 万元。
四、董事会审议本项议案的情况
公司第五届董事会第二十八次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于重庆国际实业投资股份有限公司和
上海中住置业开发有限公司放弃长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
20%股权优先购买权的关联交易议案》。关联董事沈东进先生回避表决
本项议案。
五、董事会关于放弃权利的说明
（一）华通公司是中房集团的全资子公司，由于中房集团内部安
排原因，本次将持有的兆嘉公司 20%股权按国有产权转让管理的有关
规定转让给中房集团，双方协议确定受让价格为 14,451.2275 万元。
（二）华通公司持有的兆嘉公司 20%股权若转让给中房集团，我
公司及上海中住仍共同持有兆嘉公司 80%股份，我公司对兆嘉公司的
经营控制权不变。
（三）除出资 14,451.2275 万元对兆嘉公司增资扩股，截至目前，
华通公司还借给兆嘉公司一亿元,华通公司的增资和借款有效缓解了
项目资金紧缺的状况、加快了项目进度、促进了项目资金的良性循环。
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但目前我公司资金面仍然趋紧，现有资金将优先保证目前在建项目的
需求，不具备行使优先购买权的条件。
六、交易对公司的影响
此次放弃行使优先购买权，对我公司在兆嘉公司的权益没有影
响。
七、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
公司独立董事就此事项发表独立意见如下：
（一）鉴于：本次兆嘉公司股权转让后重庆实业和上海中住置业
开发有限公司仍然合计持有兆嘉公司 80%股权，控股比例不变；重庆
实业资金面仍然趋紧，不具备行使优先购买权的条件。我们同意重庆
实业放弃长沙中住兆嘉房地产开发有限公司 20%股权优先购买权。
（二）董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对关联交易
议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法
规及公司《章程》规定，对公司在兆嘉公司的权益没有影响，未损害
公司及全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
重庆国际实业投资股份有限公司董事会
二○一一年八月十二日
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