重庆国际实业投资股份有限公司董事会关于收购
山东齐鲁乙稀化工股份有限公司60.34%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称本公司）与孙玉明、
田福、谢延德、崔文军、常传新、 汉信及于汉信所代理的376名自然人于
2002年12月20日在山东省淄博市正式签订了《股份转让协议》，用自有资
金2470.947万元，以每股3元的价格，收购孙玉明(52.1494万股)、田福
(61.7414万股)、谢延德(15万股)、崔文军(2.8万股)、常传新(5.5222万
股)、于汉信(85.306万股)及于汉信所代理的376名自然人 (601.13万股)
所持有的山东齐鲁乙烯化工股份有限公司60.34%的股权(共计823.649万股)。
本次交易不属关联交易。
2、公司董事会表决情况
本公司董事会于2002年12月20日召开了第三届第三十四次会议。经与
会董事审议，全体董事一致同意通过了以自有资金2470.947万元购买山东
齐鲁乙烯化工股份有限公司60.34%股权(共计823.649万股)。 本次收购不
需经本公司股东大会批准。
本公司独立董事郭维平、孟凡萍、周新长对此次收购发表意见，认为
本次股权收购是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法；收购股权经具
有证券从业资格的评估公司和会计师事务所评估和审计,并经交易双方协商,
收购价格合理,交易公平、公正、公开,符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定,充分维护了上市公司及全体股东的利益,没有发现有损害中小
股东利益的行为和情况。同意本次收购行为。
二、交易对方情况介绍
交易对方为持有山东齐鲁乙烯化工股份有限公司股份的376名自然人，
为保证交易的正常进行，持股人及委托代理人与本公司进行交易。
代理人情况：于汉信，现任山东齐鲁乙烯化工股份有限公司法人代表。
交易对方及代理人与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面没有关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的是孙玉明、田福、谢延德、崔文军、常传新、 于
汉信及于汉信所代理的376 名自然人所持有的山东齐鲁乙烯化工股份有限
公司60.34%的股权(共计823.649万股)。山东齐鲁乙烯化工股份有限公司
总股本1365.02万股，股东分别为临淄区公有资产经营公司(持股比例7.12%)，
职工(持股比例92.88%)。山东齐鲁乙烯化工股份有限公司成立于1987年，
是齐鲁石化总公司的配套企业， 于1993年3月改制定向募集设立股份有限
公司。注册地址为淄博市临淄区大武路116路，注册资本为人民币1365.02
万元，经营范围：氢氧化钙、氯化钙、过氧化钙、羟丁及制品、重质碳酸
钙、丁苯胶乳系列产品的生产、销售；聚丙烯、聚氯乙烯及其制品（不含
农膜）的销售；批准范围的商品进出口业务。经具有证券从业资格的山东
正源和信有限责任公司会计师事务所审计，截止2002年8月31日，山东齐
鲁乙烯化工股份有限公司资产总额：86,117,519.72元、负债总额：
17,035,210.71元、应收款项总额：13,178,528.08元、净资产：
57,898,731.13元、主营业务收入：24,948,915.24元、主营业务利润：
13,050,764.39元、净利润：-135,616.85元。
3、山东正源和信有限责任会计师事务所采用重置成本法对山东齐鲁
乙烯化工股份有限公司的资产进行了评估,并出具了鲁正信评报字〖2002〗
第3032号《资产评估报告书》。评估基准日为2002年8月31日。评估结果：
资产合计8311.37万元、负债合计1367.19万元、净资产6944.17万元(折
合每股净资产5.087元)。
4、本次交易中不涉及债权债务转移和债务重组。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据双方签订的《股权转让协议》约定， 以山东齐鲁乙烯化工股
份有限公司2002年8月31日公司审计报告帐面净资产为基础，双方同意以
上股份转让含税价格为每股3元人民币，共8236490 股,总计价款人民币
2470.947万元。
2、股权转让协议签订后， 山东齐鲁乙烯化工股份有限公司即开始办
理股份转让的登记、批准、过户等手续。
3、上述价款支付时间为股权转让协议签订之日起十个工作日内全额
现金支付。
4、《股权转让协议》生效条件：
（1）、股权出让方已经获得签署股权转让协议及履行股权转让协议项
下的义务所必须的委托授权并向股权受让方提供临淄区深化企业改革领导
小组97年《关于同意公司出售集体股的批复》文件。
（2）、股权受让方已经获得签署股权转让协议及履行股权转让协议项
下的义务所必须的法定代表人的授权和董事会同意受让股份的决议。
五、涉及收购股权的其它安排
本次收购不涉及原公司人员安置、土地租赁等问题。本次交易不涉及
我公司关联方。我公司控股股东及其关联人没有与交易标的相同的业务。
交易完成后不会产生关联交易。本次收购股权与公司以前年度募集资金说
明书所列项目无关。收购股权的资金来源为公司自筹资金。
六、收购的目的和对公司的影响
化工行业是一个庞大的产业，山东省作为我国的化工生产基地，发展
化工产品在地域、原材料和人才上具有一定优势。山东齐鲁乙烯化工股份
有限公司就是一家地处山东长期生产和销售化工产品的专业性公司。几年
来其产品销售面向国际国内市场，产品发展潜力大。本次收购，有利于公
司规避主业市场波动风险。
七、备查文件目录
1、股权转让协议
2、公司董事会决议
3、审计报告
4、评估报告
重庆国际实业投资股份有限公司董事会
2002年12月21日
重庆国际实业投资股份有限公司贷款合同公告
经董事会批准，公司于2002年12月20日与华夏银行重庆分行签订流动
资金贷款合同，贷款金额2500万元，贷款期限10个月，贷款利率4.779%。
特此公告！
重庆国际实业投资股份有限公司董事会
2002年12月23日
