重庆国际实业投资股份有限公司二000年配股说明书
主承销商:国通证券有限责任公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:重庆实业
股票代码:0736
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:重庆国际实业投资股份有限公司
注册地址:重庆市江北区建新北路86号
公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:按现有股本10配3股,其中流通股可配600万股
每股配售价格:人民币15元
一、绪言
本配股说明书依据<<公司法>>、<<证券法>>、<<股票发行和交易管理暂行条例>>、中国证券监督管理委员会1999年3月27日<<关于上市公司配股工作有关问题的通知>>、<<公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)>>等国家有关法律、法规和文件编写。
重庆国际实业投资股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年4月1日二届董事会第十五次会议提出了2000年配股预案,并由2000年5月5日的1999年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案,该方案已经中国证监会重庆证券监管办事处证监渝办发[2000〗48号同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗161号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法人代表:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083194
2、发行人:重庆国际实业投资股份有限公司
法定代表人:富庶
地址:重庆市江北区建新北路86号
电话:(023)67868187
传真:(023)67868390
联系人:张杲
3、配股主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路佳和大厦A座9楼
电话:(0755)3796450
传真:(0755)3796489
联系人:王琼 李抗
4、主承销商聘请的律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21楼
电话:(0755)3243139
传真:(0755)3243108
联系人:陈利民 许志刚
5、 会计师事务所:重庆华源会计师事务所
地址:重庆市渝中区人和街74号12楼
电话:(023)63873889
传真:(023)63861961
联系人:石义杰 刘志平
6、 上市公司聘请的律师事务所:湖南启元律师事务所
地址:湖南省长沙市芙蓉中路148号国信证券大厦
电话:(0731)2225103
传真:(0731)4414882
联系人:袁爱平
7、 股份登记公司:深圳证券登记有限公司
法人代表:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、 资产评估事务所:重庆康华会计师事务所
地址:重庆市渝中区下罗家湾16号
电话:(023)63851614
传真:(023)63870920
联系人:马大凤
9、配股分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
地址:重庆市渝中区九尺坎8号
电话:(023)63631504
传真:(023)63620684
联系人: 金晓梅
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据(经审计)
1999年 1999年
总资产 41592万元 37347万元
股东权益 12820万元 13247万元
总股本 6000万股 6000万股
主营业务收入 8169万元 3646万元
利润总额 2862万元 715万元
净利润 2108万元 427万元
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的年度报告和中期报告。 本公司1999年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登于2000年4月4日和2000年8月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合国家现行配股政策和条件。
1、本公司与大股东在人员、资产、财务上分开, 保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改, 公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金项目均已经获得有关部门批文。 项目符合国家的产业政策,并且有良好的经济效益。
4、前一次发行股份是1997年公开发行1000万社会公众股,已经募足, 且募集资金使用效果良好。到本次配股已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利,97、98、99年净资产收益率分别为:11.48％, 6. 82％, 16.44％,三年平均净资产收益率在10％之上,任何一年净资产收益率不低于6％。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股发行股份总数不超过公司前次发行并募足后的股份总数的30％。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司三年来未发生过重大违法、违规行为。
12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
13、公司申报材料不存在虚假陈述。
14、本次配股价为15元,不低于公司配股前每股净资产。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用或重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、上市以来分红派息情况的说明
本公司自上市以来共进行过一次利润分配。
公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案:每10股派4 元人民币现金(含税),股权登记日为1999年8月27日,除息日为8月30日。
六、法律意见
此次配股的公司律师认为:本公司此次申请配股,在程序和实质方面符合《公司法》、《证券法》、《配股通知》的规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1997年4月经中国证监会证监发字(1997)119号文和证监发字(1997)120号文批准,本公司成功地向社会公众公开发行每股面值为1元人民币普通股股票1000万股,发行价格为每股为3.30元。募集资金3011万元(扣除了发行费用),4月18日资金到公司帐户。
承诺投资项目:
在招股说明书中,承诺投资以下三个项目:
1、 投资1770万元于重庆中亚医用保健品厂项目;
其中投资310万元于B-1型“中亚圣灯”治疗器项目,投资1460万元于T-1型低温热功率多头触肤治疗器项目。
2、 投资980万元于新增25万支凸轮轴技改项目;
3、 投资500万元于重庆国际客运公司更新部分客运车辆。
实际投资项目:
由于市场变化等原因,重庆中亚医用保健品厂在1997年出现严重亏损,在这种条件下,为维护广大股东的利益,经1997年11月13日公司第二届董事会第六次会议和1997年12月18日公司临时股东大会审议通过,并报有关主管部门审核批准,公司不再用1770万元募集资金投资重庆中亚医用保健品厂项目,变更为参股投资中国投资银行。该变更事项于1997年12月19日和1998年7月11日在《中国证券报》上公告。
公司在履行完募集资金变更的有关手续后,积极准备实施,但在1998年下半年,由于亚洲金融危机的冲击,中国投资银行的股份制改造工作为此受到影响,1998年12月28日公司突然接到中国投资银行重庆分行《关于我行停止股改的函》,被告知根据国家开发银行、中国建设银行联合发布的“关于中国投资银行并入国家开发银行有关事项的紧急通知”,中国投资银行自1998年12月11日起整体移交国家开发银行,原中国人民银行银复(1997)116 号“关于中国投资银行改制增资的批复”中的投行股份制改造事宜已停止。
对于这一突然变化,为维护广大股东的利益,公司决定将原计划参股中国投资银行的1500万元募集资金改为投资国道319线重庆西泉至铜梁段项目。 该变动事项经1999年4月2日公司第二届董事会第十次会议和1999年6月28日公司1998年度股东大会审议通过,并报有关主管部门审核批准后,公告于1999年4月3日和1999年6月30日的《中国证券报》上。
各项目使用情况及效益如下:
1、国道319线重庆西泉至铜梁段项目总投资2750万元(其中含募集资金1500万),已于1998年投资完毕。1998年度、1999年度该项目分别实现收益453.75万和495万元。
2、重庆西源凸轮轴有限公司的新增25万支凸轮轴技改项目已于1999年末全部投资完毕。该项目1998年度开始部分投产,实现利润48万元,1999年度实现利润47万元。
3、重庆国际客运公司1997年末采用投标方式投资540万元购买了20辆“奥托”出租车的客运指标,更新增加了部分客运车辆。1998年由于市场原因未产生新增效益,1999年度实现利润30万元。
为公司审计的重庆华源会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》认为:本公司董事会有关信息披露文件与前次募集资金使用情况相符.
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股(A股),每股面值:人民币1. 00元;配售比例:按现有股本10配3股,其中流通股可配600万股;每股发行价格:人民币15元。
2、股东配售比例:按公司1999年末总股本6000万股为基数,每10股配售3股。共可配售1800万股,其中法人股股东可配售1200万股,社会公众股股东可配售600万股。
3、配售对象:截止2000年11月6日收市后,在深圳证券结算公司及其他地区法定证券登记机构登记在册的本公司全体股东。
4、本次配股可募集资金为:货币资金9000万元,发行费用273万元, 其中承销费225万元,法律顾问费16万元,审计费6万元,评估费用6万元,其他费用20万元。
5、股权登记日:2000年11月6日
除权日:2000年11月7日
6、持股5％以上的股东的认购情况:
持股5％以上的股东有:
持股单位 持股数(股) 占总股本％
北京中经四通信息技术
发展有限公司 12000000 20.00
重庆皇丰实业
