证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2021-029
罗牛山股份有限公司
关于签署《投资合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议为双方推进具体项目合作奠定了基础。但双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、协议履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
3、本协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署情况
因涉房类上市公司再融资在证监会审核等方面受到诸多政策性限制，房地产业务对公司通过资本市场直接融资造成了实质性障碍。为解决公司产业融资问题，公司拟引进独立第三方投资者，强强联合，充分利用双方优势共同发展公司生猪养殖产业。罗牛山股份有限（以
下简称“罗牛山”、“公司”或“甲方”）于 2021 年 05 月 10 日召开了
第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司签署<投资合作框架协议>的议案》，同意授权经营班子办理有关事宜；公司与四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“四川德胜”或“乙方”）签署了《投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”），约定罗牛山和四川德胜以现金增资形式共同向罗牛山全资子公司儋州罗牛山农业科技开发有限公司（以下简称“儋州农业科技”或乙方增资前称“项目公司”，乙方增资后称“合资公司”）增资用于投资儋州乐满猪场项目、儋州乐贺猪场项目、儋州大讲猪场项目、东方红草村猪场
项目和儋州饲料项目。
本议案提交公司董事会审议，无须提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：四川德胜集团钒钛有限公司
类型：91511111207106953A
住所：乐山市沙湾区铜河路南段 8 号
法定代表人：宋德安
注册资本：23,750 万元
成立日期：1997 年 08 月 22 日
营业期限：长期
经营范围：工业氧（压缩、液化）、高纯氩（压缩、液化）、高纯
氮（压缩、液化）生产及销售（有效期至 2021 年 4 月 9 日止）。钒钛
炉料加工，钒钛冶炼，钒钛资源综合加工利用及压延加工，钒钛制品加工；机械加工；对外投资；货运信息服务；销售金属材料（不含稀贵金属）、机械设备；五金交电，矿产品（不含钨、锡、锑），建筑材料，化工材料（不含危险品）、橡胶制品；普通货物道路运输；装卸搬运和仓储业；公路货运枢纽；土石方回填工程施工活动；汽车修理与维护；汽车零配件零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；仅限分支机构经营利用本公司余热供发电及蒸汽、热水供给。
关联关系：与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
类似交易情况：公司近三年未与四川德胜发生类似交易情况。
履约能力：截至 2020 年 12 月 31 日，四川德胜经审计的资产总
额 78.66 亿元，负债总额 52.37 亿元，净资产 26.29 亿元，营业收入
92.23 亿元，净利润 4.71 亿元，经营活动产生的现金流量净额 13.11
亿元。四川德胜在中华全国工商业联合会于 2020 年 9 月 10 日发布的
“2020 中国民营企业 500 强”榜单中位列第 182 位，该公司具备本
次合作项目的履约能力。经查询，四川德胜不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
甲方：罗牛山股份有限公司
乙方：四川德胜集团钒钛有限公司
（一）合作范围
儋州乐满猪场项目、儋州乐贺猪场项目、儋州大讲猪场项目、东方红草村猪场项目和儋州饲料项目（注：具体项目备案名称分别为：罗牛山儋州乐满 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州大讲 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐贺 40 万头生态养殖基地项目、罗牛山东方 20 万头生态养殖基地项目和罗牛山儋州饲料配套建设项
目）。
（二）合作方式
1 、 甲 方 持 有 的 儋 州 农 业 科 技 过 户 前 的 实 缴 出 资 为
177,395,412.48 元。甲方将儋州青牧原实业有限公司（以下简称“儋州青牧原”）的认缴注册资本增资至实缴的 65,192,168.81 元的股权过户至儋州农业科技名下；
2、甲方将东方罗牛山畜牧有限公司（以下简称“东方畜牧”）按实缴出资额 2,771,446 元过户至儋州农业科技名下；
3、东方畜牧及儋州青牧原的原股东将因股权转让所形成的对儋州农业科技的债权等额转换为对儋州农业科技的股权投资；
4、上述股权整合完成后的儋州农业科技的注册资本为 3.5 亿元，
实缴 245,359,027.29 元。
5、儋州农业科技的注册资本由 3.5 亿元增资至 7 亿元；甲乙双
方应以货币资金增资入股至合资公司，其中:甲方以货币资金向合资公司增资 158,218,000 元，其中 139,640,972.71 元进入注册资本，18,577,027.29 元进入资本公积；乙方以货币资金向合资公司增资356,906,000 元，其中 315,000,000 元进入注册资本，41,906,000 元进入资本公积。增资完成后，甲、乙方最终在合资公司所持股权比例为：甲方 55%、乙方 45%。
6、乙方首期出资额为 227,456,500 元（其中 200,750,000 元进
入注册资本，26,706,500 元进入资本公积），后续出资由合资公司根据项目建设进度及银行融资需要进行统筹安排，甲、乙双方同比例进行出资，双方接到合资公司发出的注册资本金追缴通知书后，15 个工作日内保证出资到位。
（三）其它约定
1、协议签订生效后，甲方应在 15 天完成内部股权整合；甲乙双
方应在本协议生效且在项目公司内部股权整合按约完成后十五日内，与海南罗牛山畜牧有限公司就儋州农业科技增资事宜，按本协议内容签订《增资扩股协议》，并按本协议约定修改该公司章程。
2、《增资扩股协议》及章程签订后十五日内，双方应共同配合完成全部工商变更登记，乙方应完成首期增资款到账事宜。
3、本次合作所涉项目为甲方的核心产业，为了保证合资公司及项目公司的稳定发展，对于项目公司股权及乙方增资取得的合资公司股权，未经双方同意，任何一方不得对外转让股权，且不得对股权进行质押（合资公司及项目公司为自身融资的除外）；
4、合资公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议、对外提供担保（合资公司及项目公司为自身融资除外）、对外投资、出借资金、重大（单笔 500 万元金额以上）固定资产（生产性生物资产除外）处置、土地使用权转让、关联交易，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可形成决议；上述事宜以外的事项，经代表过半数表决权的股东通过方可形成决议；
5、合资公司董事会设置 5 名董事，其中甲方委派 3 名，乙方委
派 2 名；乙方委派的董事担任董事长，法定代表人由甲方委派的总经
理担任。监事会设置 3 名监事，其中甲方委派 1 名、乙方委派 1 名、
职工代表 1 名，监事会主席由甲方委派的监事担任；
6、项目建成后，甲方负责合资公司及项目公司的运营，合资公司总经理及经营管理团队、饲养员由甲方委派或招聘。乙方有权委派
部分行政、财务人员及推荐经营人员；
7、甲方应稳健运营，保证乙方持股期间年均股权收益率不低于银行同期贷款利率，否则，甲方有义务对乙方进行补偿（具体补偿方式双方另行商定）；
8、项目全部达产后，若乙方拟退出上述项目，则甲方应按符合上市公司监管要求及符合证券监管部门审核要求的方式收购乙方股权；
9、项目建成后，如合资公司及项目公司有可分配利润，在保留项目所需的周转资金后，甲方应确保合资公司及项目公司按年向股东分配利润，合资公司利润分配比例为：按甲乙双方实缴注册资本比例；
10、合资公司及相关项目公司的融资事宜由甲方负责，乙方予以配合。如无法完成融资或融资额度不足的，项目投资所需资金由甲乙双方按出资比例提供。
11、协议所称甲方，含甲方子公司、孙公司及甲方控制的其他主体；协议所称乙方，含乙方子公司、孙公司及乙方控制的其他主体。
（四）违约责任
协议经双方有审批权的权力机构审议通过后，任何一方不按本协议约定签署《增资扩股协议》及章程即视为违约，违约方应向守约方承担定金责任。
（五）协议生效条件
协议一经得到双方有审批权的权力机构审议批准通过后立即生效。
（六）后续事宜安排
1、甲乙双方应在协议生效且内部股权整合按约完成后十五日内，与海南罗牛山畜牧有限公司就儋州农业科技增资事宜，按本协议内容签订《增资扩股协议》，并按本协议约定修改该公司章程。
2、《增资扩股协议》及章程签订后十五日内，双方应共同配合完成全部工商变更登记，乙方应完成首期增资款到账事宜。
3、公司已收到乙方支付的定金人民币 1,000 万元，该定金在乙
方按协议约定的首期出资足额到位后，退还给乙方。
四、本次交易标的股权变动
（一）项目公司内部股权整合前
甲方
100%
项目公司：儋州农业科技（无下设子公司）
（含儋州乐满猪场项目、儋州乐贺猪场项目、儋州大讲猪场项目）
（二）项目公司内部股权整合后
甲方
100%
项目公司：儋州农业科技、注册资本：3.5 亿元
（含儋州乐满猪场项目、儋州乐贺猪场项目、儋州大讲猪场项目）
100% 100%
儋州青牧原 东方畜牧
（含儋州饲料项目） （含东方红草村猪场项目）
（三）本次交易完成后
甲方 乙方
55% 45%
合资公司：儋州农业科技、注册资本：7 亿元
（含儋州乐满猪场项目、儋州乐贺猪场项目、儋州大讲猪场项目）
100% 100%
儋州青牧原 东方畜牧
（含儋州饲料项目） （含东方红草村猪场项目）
五、协议签署的目的和对上市公司的影响
1、协议签署目的
因涉房类上市公司再融资在证监会审核等方面受到诸多政策性限制，房地产业务对上市公司融资形成了实质性障碍，公司本次签署《投资合作框架协议》引进独立第三方投资者旨在充分利用双方优势解决产业投资融资问题，加速推动公司生猪产业项目尽快落地，扩大生猪养殖规模，提高公司区域市场占有率，有利于公司可持续发展。
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