证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2012-035
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公告中，下列词语具有如下含义：
本公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
力神公司－指海南力神投资集团股份有限公司
元、万元－指人民币
一、交易概述
（一）本次出售资产交易的基本情况
1、2012 年 9 月 28 日，公司与金文学（自然人）签订《股权转
让协议》，约定公司以 1.70 元/股的价格将公司所持力神公司 510 万
股股权（占该公司总股本的 13.08%）转让给金文学，股权转让总价
款 867 万元。
2、2012 年 11 月 20 日，公司与金文学签订《股权转让协议》，
约定公司以 1.70 元/股的价格将公司所持力神公司 1,250 万股股权
（占该公司总股本的 32.05%）转让给金文学，股权转让总价款 2,125
万元。
上述交易完成后，公司将不再持有力神公司股权。本公司与金文
学之间不存在关联关系，上述交易不构成关联交易，不属于《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）决策程序
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上述两笔股权转让交易额均在《公司章程》规定的董事长权限范
围内，无需经过公司董事会审议。公司本次出售资产的决策程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次交易无需经过股东大会
审议。
二、交易对方的基本情况
上述两笔股权转让的受让方为金文学先生。金文学、男、中国国
籍、无其他国家或者地区的居住权。
三、交易标的基本情况
（一）力神公司基本情况
1、企业性质：股份有限公司；
2、注册地：海南省海口市滨河路 3 号；
3、法定代表人：张小林；
4、注册资本：3,900.00 万元；
5、主营业务：咖啡系列产品、饮品的研发、咖啡豆种植等；
6、主要股东：海南聚诚投资有限公司以货币出资 2,050 万元，
占注册资本的 52.56%；本公司以货币出资 1,760 万元，占注册资本
的 45.13%；海南力神营销有限公司以货币出资 90 万元，占注册资本
的 2.31%。
7、公司转让所持有的力神公司股权不存在担保、抵押、质押及
其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他
重大争议事项。本次股权转让完成后，公司将不再持有力神公司股权。
（二）力神公司财务状况
截止 2011 年末，力神公司总资产 5,323.87 万元，总负债 951.98
万元，净资产 4,371.89 万元；2011 年 1-12 月，力神公司实现营业
收入 3,032.85 万元，营业利润-105.16 万元，净利润-76.68 万元，
经营活动产生的现金流量净额-46.84 万元（以上数据业经审计）。
截止 2012 年 9 月 30 日，力神公司总资产 4,895.22 万元，总负
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债 644.52 万元，净资产 4,250.70 万元；2012 年 1-9 月，力神公司
实现营业收入 2,149.98 万元，营业利润-83.71 万元，净利润-80.01
万元，经营活动产生的现金流量净额-129.23 万元（以上数据未经审
计）。
四、交易定价情况及交易协议的主要内容
（一）交易定价情况
根据海南柏信资产评估事务所2012年9月15日出具的柏信评报字
（2012）09002号评估报告，截止评估基准日2012年8月31日，力神公
司经评估的总资产为6,844.45万元，总负债551.17万元，净资产
6,293.28万元。交易双方依据力神公司的资产评估状况，协商确定本
次股权转让单价为1.70元/股。
（二）交易协议的主要内容
1、2012 年 9 月 28 日，公司与金文学签订《股权转让协议》的
主要内容
金文学应以现金方式支付股权转让款 867 万元，具体支付期限如
下：应自本协议签订后 30 日内支付股权转让款 200 万元；在本协议
签订后 60 日内支付股权转让款 260 万元；自办理完股权变更登记手
续后一个月内支付股权转让款 200 万元；自办理完股权变更登记手续
后三个月内支付股权转让款余款 207 万元。
自股权转让协议签订后二个月内且金文学按协议支付相应金额
的股权转让款后，双方即按照登记机关的要求办理股权过户登记手
续。该股权转让协议自双方签字盖章之日起生效。
2、2012 年 11 月 20 日，公司与金文学签订《股权转让协议》的
主要内容
金文学应以现金方式支付股权转让款 2,125 万元，具体支付期限
如下：应自本协议签订后 10 日内支付股权转让款 550 万元；在本协
议签订后 20 日内支付股权转让款 600 万元；自办理完股权变更登记
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手续后一个月内支付股权转让款 500 万元；自办理完股权变更登记手
续后三个月内支付股权转让款余款 475 万元。
自股权转让协议签订后一个月内且金文学按协议支付相应金额
的股权转让款后，双方即按照登记机关的要求办理股权过户登记手
续。该股权转让协议自双方签字盖章之日起生效。
（三）支出款项的资金来源
金文学以自有资金支付上述股权转让款。
五、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于力神公司盈利能力较弱，为盘活资产，提高资金利用率，集
中精力发展公司主业，公司转让所持力神公司股权。股权转让完成后，
公司不再持有力神公司股权。上述两笔交易产生的净利润合计约
1,200 万元，其中第一笔交易产生的净利润约 350 万元、第二笔交易
产生的净利润约 850 万元。上述交易所得款项将用于发展公司的主
业，有利于优化公司资产结构，增加公司的营业收入和现金流入,在
一定程度上提高公司资产利用率。
六、备查文件
1、柏信评报字（2012）09002 号资产评估报告；
2、公司与金文学签订的《股权转让协议》。
特此公告
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十一月二十一日
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