证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2008-034
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2008年6月17日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知。会议于2008年6月27日上午在海南皇冠假日滨海温泉酒店日霞厅会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（包括授权委托董事），其中，独立董事刘敢庭先生因身体不适未能亲自出席本次会议，其书面授权委托独立董事徐俊峰先生代为行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。
经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向海南罗牛山控股集团有限公司支付担保费的议案》。
为补充公司生产用周转资金，公司分别向交通银行海南省分行、海南省海口市农村信用合作社联合社各申请人民币贷款伍仟万元，共计贷款人民币壹亿元整，期限均为二年。经公司和公司第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司（以下简称罗牛山控股公司）协商，罗牛山控股公司同意以其持有的我公司4500万股股权为上述两笔贷款作质押担保，同时，我公司向罗牛山控股公司支付相应担保费，年担保费标准为贷款总额的2%，即200万元/年，共计人民币400万元。
由于董事胡电铃先生、徐自力先生为罗牛山控股公司股东和董事，已对本议案回避表决。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海南青牧原实业有限公司100%股权的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于收购海南青牧原实业有限公司100%股权的公告》。
由于董事王建新先生配偶为兴牧公司股东，已对本议案回避表决。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100%股权的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于收购海口永兴畜牧业有限公司100%股权的公告》。
由于董事徐自力先生为交易对方天津宝迪农业科技股份有限公司和海口新华万头养猪场的法定代表人，已对本议案回避表决。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于将分公司资产注入全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司的议案》。
海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称罗牛山畜牧公司）为我公司全资子公司，注册资本2000万元，经营范围：畜禽养殖；农副土特产品销售；机械设备、汽车、摩托车配件、电子产品、现代办公用品、建筑材料的销售。
鉴于公司畜牧产业较分散，为便于集中管理，经董事会审议，同意将公司下属苍东机械化养猪分公司、琼海分公司、三万头猪场等分公司资产注入罗牛山畜牧公司，对罗牛山畜牧公司进行增资。
根据亚太中汇会计师事务所对公司2007年度财务报告的审计和海口海平资产评估事务所出具的《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司下属分公司整体资产评估报告书》（海资评报字[2008]第044号），截止2007年12月31日，苍东机械化养猪分公司、琼海分公司、三万头猪场等分公司经审计的净资产为74,526,975.52元，评估值为78,022,806.73元。公司同意以上述分公司经审计的净资产值对罗牛山畜牧公司进行增资。增资完成后，罗牛山畜牧公司注册资本为94,526,975.52元。董事会授权公司经营管理层根据有关规定全权办理增资及其他相关手续。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资海口市城郊农村信用合作社联合社的议案》。
海口市城郊农村信用合作社是海南省农村信用社联合社的社员社。海南省农村信用社联合社是经中国银监会和海南省委、省政府批准组建，并于2007年8月10日正式挂牌成立的具有独立法人资格的地方性金融机构。
2008年5月20日，海南省农村信用社联合社发布《关于海口市城郊、三亚市农村信用社募股公告》，拟募集股本金10亿元，其中，海口市城郊农村信用社5亿元。本次募集股份均为投资股。每股股金面值人民币1元，按面值发行，另外入股股东自愿按入股数额的20%出资解决信用社历史包袱。
鉴于农村信用合作社联合社为金融机构，入股社员额可以优先享受农信社全方位金融服务，入股社员贷款优先，利率优惠，经董事会审议，同意公司向海口市城郊农村信用合作社认购5000万股。按照募股公告，入股股东须按入股数额的20%出资解决信用社历史包袱，因此认购5000万股的出资额为6000万元，该款项公司将自筹解决。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资三亚市农村信用合作社联合社的议案》。
三亚市农村信用合作社联合社是海南省农村信用社联合社的社员社。2008年5月20日，海南省农村信用社联合社发布《关于海口市城郊、三亚市农村信用社募股公告》，拟募集股本金10亿元，其中，三亚市农村信用社5亿元。本次募集股份均为投资股。每股股金面值人民币1元，按面值发行，另外入股股东自愿按入股数额的20%出资解决信用社历史包袱。
经董事会审议，同意公司向三亚市农村信用合作社联合社认购5000万股。按照募股公告，入股股东须按入股数额的20%出资解决信用社历史包袱，因此认购5000万股的出资额为6000万元，该款项公司将自筹解决。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2008年第四次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日公告的《关于召开2008年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
2008年七月一日
