关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2021
年 12 月 03 日下午 15:00 在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
公司办公楼四楼会议室召开的公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、公司第八届董事会第四十一次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事项的了解，仅就本次股东大会程序所涉及的相
关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第八届董事会第四十一次会议通过了召开本次股东大会的
决议，于 2021 年 11 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网发布了《中
国振华（集团）科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2021-93）、《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-99），该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项
及网络投票的方式及时间等。公司于 2021 年 11 月 30 日发布了《中
国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的提示性公告》。
经验证，本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。
三、出席本次股东大会人员资格
（一）出席本次会议的股东共 110 人，代表股份 257,018,252 股，
占公司有表决权股份总数的 49.9253%。
其中：
（1）出席现场会议的股东(代理人) 7 人，代表股份 170,078,310
股，占公司有表决权股份总数的 33.0374%；
（2）通过网络投票的股东 103 人（均为中小股东），代表股份86,939,942 股，占公司有表决权股份总数的 16.8879%。
（3）单独或合计持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东：
中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344 股。
经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律法规和公司章程的规定。
（二）出席会议的人员
经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
依照相关规定，本次股东大会审议的《关于修订公司章程的议案》为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意即为通过。本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的表决权数和统计数，经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）《关于修订公司章程的议案》
同意190,855,131股，占出席本次会议有效表决权股份总数的74.8632% ，反对498,266股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1954%，弃权63,585,148股，占出席本次会议有效表决权股份总数的24.9414%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,524,198股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的96.1738% ，反对498,266股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的3.8262%，弃权0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意170,027,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的66.6934% ，反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%，弃权84,911,259股，占出席本次会议有效表决权股份总数的33.3066%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意453,942股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的3.4858% ，反对0股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的0%，弃权12,568,522股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的96.5142%。
（三）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》
1.选举肖立书为公司第九届董事会董事
同意256,874,485股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9441% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,770股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
2.选举陈刚为公司第九届董事会董事
同意256,954,285股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9751% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,770股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
3.选举龙小珊为公司第九届董事会董事
同意256,954,285股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9751% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,770股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
（四）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
1.选举张波为公司第九届董事会独立董事
同意256,954,560股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,772股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
2.选举赵敏为公司第九届董事会独立董事
同意256,954,560股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,772股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
3.选举余传利为公司第九届董事会独立董事
同意256,954,560股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,772股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
4.选举李俊为公司第九届董事会独立董事
同意256,954,560股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,772股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
（五）逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会
非职工监事候选人的议案》
1.选举陈强为第九届监事会非职工监事
同意256,954,556股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,768股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
2.选举倪敏为第九届监事会非职工监事
同意256,858,456股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9378% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意12,958,768股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5109% 。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，现场表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
贵州桓智律师事务所
负责人： 经办律师：
二 0 二一年十二月三日
查看PDF原文
