2023 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
四川美丰化工股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023 年 11 月 16 日 14:30 开始
现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段 10 号 公司三楼会议室
会议主持人：王勇董事长
次序 会议议程
1 与会人员签到
2 会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况
3 宣读会议审议议案内容
4 宣布本次会议监票、计票人员名单
5 投表决票，监票、计票人员统计结果
6 征询出席会议的股东发言
7 宣布表决结果，宣读股东大会决议
8 见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》
9 与会董事在大会决议和会议记录上签字
10 会议主持人宣布会议结束
目 录
序号 议案名称
1.00 关于修订《公司章程》的议案
2.00 关于修订《董事会议事规则》的议案
关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
3.00
签署《加气走廊合作协议》暨关联交易的议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
一、议案主要内容
（一）证监会、深交所修订出台上市公司独立董事相关配套规则。按照证监会、深交所最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行《公司章程》部分内容进行相应修订。
（二）股份回购方案实施完毕需对《公司章程》中的注册资本、股
份总数进行相应修改。公司于 2023 年 10 月 17 日发布了《关于回购结
果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-54）。鉴于公司已按披露的回购方案完成股份回购事项，已回购的股份 11,986,072 股将全部用于注销减少注册资本。据此，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修改并进行相关工商变更登记。
二、《公司章程》修订内容对照表
序号 原《公司章程》相关条文 拟修订内容
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 585,723,752 元，实收资本为人民币 573,737,680 元，实收资本为人民币
585,723,752 元。 573,737,680 元。
2 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数
585,723,752 股，均为普通股。 573,737,680 股，均为普通股。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十六条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
3 …… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
第七十七条 第七十七条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
规定条件的股东可以公开征集股东 表决权股份的股东或者依照法律法规
4 投票权。征集股东投票权应当向被 设立的投资者保护机构公开请求股东
征集人充分披露具体投票意向等信 委托其代为行使提案权、表决权等的，
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 征集人应当依规披露征集公告和相关
式征集股东投票权。公司不得对征 征集文件，不得以有偿或者变相有偿方
集投票权提出最低持股比例限制。 式公开征集股东权利，公司应当予以配
合。
第八十二条
……
公司董事会、监事会、单独或者合计持
第八十二条 有公司已发行股份百分之一以上的股
…… 东可以提出独立董事候选人，并经股东
独立董事候选人名单由公司董事 大会选举决定。
5 会、监事会或单独或者合并持有公 依法设立的投资者保护机构可以公开
司已发行股份总数 1%以上的股东 请求股东委托其代为行使提名独立董
提出。 事的权利。
…… 第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
……
第一百零六条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百零六条 董事连续两次未能 会议，视为不能履行职责，董事会应当
亲自出席，也不委托其他董事出席 提议召开股东大会解除该董事职务。
6 董事会会议，视为不能履行职责，董 其中，独立董事连续两次未能亲自
事会应当建议股东大会予以撤换。 出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百零七条 董事可以在任期届 第一百零七条 董事可以在任期届满以
7 满以前提出辞职。董事辞职应向董 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
事会提交书面辞职报告。董事会将 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
在 2 日内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出 低于法定最低人数时，在改选出的董事
的董事就任前，原董事仍应当依照 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程 法规、部门规章和本章程规定，履行董
规定，履行董事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职 独立董事因触及本章程第一百零
自辞职报告送达董事会时生效。 一条情形或不符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程或者《上市公司独立董
事管理办法》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条 董事会设立战略与
ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管
第一百一十八条 董事会设立战略、 理、预算共六个专门委员会。专门委员
审计、提名、薪酬与考核、风险管理、 会成员全部由董事组成，其中审计委员
预算共六个专门委员会。专门委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
会成员全部由董事组成，其中审计 风险管理委员会中独立董事应当占多
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 数并担任召集人，审计委员会和预算委
8 员会、风险管理委员会中独立董事 员会中至少应有一名独立董事是会计
应当占多数并担任召集人，审计委 专业人士。
员会和预算委员会中至少应有一名 审计委员会成员应当为不在公司
独立董事是会计专业人士。董事会 担任高级管理人员的董事，并由独立董
选聘专门委员会组成人选时，应听 事中会计专业人士担任召集人。
取党委的意见。 董事会选聘专门委员会组成人选
时，应听取党委的意见。
第一百一十八条 第一百一十八条
…… ……
9 （一）战略委员会的主要职责是对 （一）战略与 ESG 委员会的主要职责是
公司长期发展战略和重大投资决策 对公司长期发展战略、重大投资决策和
进行研究并提出建议。 ESG 发展进行研究并提出建议。
…… ……
第一百一十八条
……
（二）审计委员会的主要职责是： 第一百一十八条
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