证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2023－063
国元证券股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第
十一次会议通知于 2023 年 12 月 12 日以电子邮件等方式发出，会议于 2023 年
12 月 15 日在合肥以现场结合视频、通讯表决的方式召开，本次会议应出席的董事 13 人，实际出席的董事 13 人，其中刘超先生、左江女士、徐志翰先生、郎元鹏先生通过视频方式出席会议；许植先生、于强先生、孙先武先生、鲁炜先生、阎焱先生通过通讯表决方式出席会议。本次董事会由董事长沈和付先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券公司投资者权益保护工作规范》等法律法规及相关要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议
案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券公司投资者权益保护工作规范》等法律法规及相关要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司独立董事制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（五）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目
前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（六）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（七）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（八）审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》。
邵德慧女士因到龄退休辞去公司第十届董事会非独立董事职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查，同意提名沈春水先生为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过
后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会于2023年12月15日收到邵德慧女士的书面辞职报告，鉴于邵德慧女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》等规定，邵德慧女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。邵德慧女士申请辞去公司董事职务后，不再担任公司（包括控股子公司）任何职务。邵德慧女士不持有公司股份。公司董事会对邵德慧女士任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！
（九）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
沈和付先生因工作调整辞去公司执行委员会主任、总裁职务。经公司董事会薪酬与提名委员会资格审查并提名，同意聘任胡伟先生为公司总裁、执行委员会主任，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。胡伟先生职务调整后不再担任公司副总裁、执行委员会副主任职务。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会于2023年12月15日收到沈和付先生的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等规定，沈和付先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。沈和付先生申请辞去执行委员会主任、总裁职务后，仍担任公司党委书记、董事长、董事会战略与可持续发展委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员，公司控股子公司国元国际控股有限公司董事。沈和付先生不持有公司股份。公司董事会对沈和付先生任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！
（十）审议通过《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》。
公司董事会认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度财务报告审计机构，审计费用为 79.8 万元，聘期 1 年；同意聘请
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构，审计费用为 20 万元，聘期 1 年。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2023 年 12 月 11 日，公司第十届董事会审计委员会 2023 年第七次会议全票
审议通过本议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》等规定，同意于 2024 年 1 月 3 日召开公司 2024 年第一次
临时股东大会，审议前述第 1、2、3、8、10 项议案和第十届监事会第六次会议审议通过的《关于修订<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》以及第十届董事会第十次会议审议通过的《关于拟变更公司经营范围、相应修改<公司章程>的议案》、第十届董事会第七次会议审议通过的《关于修订<国元证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员履职考核与薪酬管理制度>的议案》。会议具体事项见《国元证券股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《<国元证券股份有限公司章程>等制度修订说明》，修订后的《国元证券股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》《国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《国元证券股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《国元证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作
细则》详见 2023 年 12 月 16 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券
股份有限公司关于拟聘请 2024 年度会计师事务所的公告》《国元证券股份有限
公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见 2023 年 12 月 16 日《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2023 年 12 月 16 日
附：
沈春水先生简历
沈春水先生，1972 年 6 月出生，中共党员，党校研究生学历，会计师。曾
担任安徽省能源集团有限公司审计部主任助理、财务管理部副主任、资产经营部副主任、财务管理部主任。现任安徽省皖能股份有限公司党委委员、财务总监、董事会秘书；兼任国电皖能风电有限公司副董事长、国电皖能寿县风电公司副董事长、国电皖能太湖风电公司副董事长、国电皖能望江风电公司副董事长、国电皖能宿松风电公司副董事长、国电优能宿松风电公司副董事长、琅琊山蓄能发电公司董事、响洪甸蓄能发电公司监事会主席、临涣中利发电公司监事会主席、淮北涣城发电公司监事会主席。
沈春水先生符合《公司法》《公司章程》等有关规定的任职要求；未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在深交所《自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为上市公司董事的情形。
胡伟先生简历
胡伟先生，1981 年 1 月出生，中共党员，硕士学位，保荐代表人。曾任国
元证券股份有限公司投资银行总部项目经理，投资银行总部业务三部、业务五部副经理，
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