《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款 修订后条款 备注
第二条 公司系依照 第二条 公司系依照公 本条款经公司第十
公司法和其他有关规定成 司法和其他有关规定成立的 届董事会第十一次立的股份有限公司。公司前 股份有限公司。公司前身北 会议审议通过。身北京化二股份有限公司 京化二股份有限公司经北京
经北京市人民政府京政函 市人民政府京政函〔1997〕
〔1997〕26 号《关于同意设 26 号《关于同意设立北京化
立北京化二股份有限公司 二股份有限公司的批复》，以
的批复》，以募集方式设立； 募集方式设立；在北京市工
在北京市工商行政管理局 商行政管理局注册登记，取
注册登记，取得营业执照。 得营业执照，统一社会信用
代码：91340000731686376P。
第十二条 根据《中国 第十二条 根据《中国 本条款经公司第十
共产党章程》规定和上级党 共产党章程》规定和上级党 届董事会第十一次组织要求，在公司设立中国 组织要求，在公司设立中国 会议审议通过。共产党的组织。党委在公司 共产党的组织。公司党委贯
发挥领导作用，把方向、管 彻党的二十大精神，落实新
大局、促落实。坚持和落实 时代党的建设总要求，发挥
党的建设和公司改革发展 领导作用，把方向、管大局、
同步谋划、党的组织及工作 保落实，坚持和落实党的建
机构同步设置、党组织负责 设和公司改革发展同步谋
人及党务工作人员同步配 划、党的组织及工作机构同
备、党建工作同步开展。公 步设置、党组织负责人及党
司党组织活动依照《中国共 务工作人员同步配备、党建
产党章程》及相关政策规定 工作同步开展。公司党组织
办理。 活动依照《中国共产党章程》
及相关政策规定办理。
第十六条 经依法登 第十 六条 经依法登 本条款经公司第十
记,公司的经营范围为： 记,公司的经营范围为：许可 届董事会第十次会
证券经纪；证券投资咨 项目：证券业务；证券投资 议审议通过。
询；与证券交易、证券投资 咨询；证券公司为期货公司
活动有关的财务顾问；证券 提供中间介绍业务；保险兼
承销与保荐；证券自营；证 业代理业务；证券投资基金
券资产管理；证券投资基金 托管。（依法须经批准的项
代销；融资融券；为期货公 目，经相关部门批准后方可
司提供中间介绍业务；代销 开展经营活动，具体经营项
金融产品业务；保险兼业代 目以相关部门批准文件或许
理；证券投资基金托管业 可证件为准）一般项目：证
务。 券财务顾问服务。（除依法须
公司不得超出核定的 经批准的项目外，凭营业执
业务范围经营其他业务。 照依法自主开展经营活动）
公司变更业务范围必 公司不得超出核定的业
须经中国证监会批准，依照 务范围经营其他业务。
法定程序修改公司章程并 公司变更业务范围必须
在公司登记机关办理变更 经中国证监会批准，依照法
登记。 定程序修改公司章程并在公
司登记机关办理变更登记。
第九十二条 非由职 第九十二条 非由职工 本条款经公司第十
工代表担任的董事、监事候 代表担任的董事、监事候选 届董事会第十一次选人名单以提案的方式提 人名单以提案的方式提请股 会议审议通过。
请股东大会表决。 东大会表决。
董事、监事提名的方式 董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
（一）单 独 或者 合 并 （一）公司董事会、单
持有公司 3%以上股权的股 独或者合计持有公司 3%以上
东可以向公司董事会提出 股份的股东，可以向股东大
非由职工代表担任的董事 会提名非由职工代表担任的
候选人或向监事会提出非 董事候选人。
由职工代表担任的监事候 （二）公司监事会、单
选人。公司任一股东推选的 独或者合计持有公司 3%以上
董事占董事会 1/2 以上的， 股份的股东，可以向股东大
其推选的监事不得超过监 会提名非由职工代表担任的
事会成员的 1/3。 监事候选人。公司任一股东
（二）公司董事会、监 推选的董事占董事会成员
事会可以提出独立董事候 1/2 以上时，其推选的监事不
选人名单；单独或者合并持 得超过监事会成员的 1/3。
有公司 1%以上股权的股东 （三）公司董事会、监
可以提出独立董事候选人 事会、单独或者合计持有公
的名单。 司已发行股份 1%以上的股东
当公司单一股东及其 可以提出独立董事候选人，
一致行动人拥有权益的股 并经股东大会选举决定。依
份比例在 30%及其以上时， 法设立的投资者保护机构可
董事、监事的选举应当实行 以公开请求股东委托其代为
累积投票制。 行使提名独立董事的权利。
...... 涉及下列情形的，股东
大会在董事、监事的选举中
应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以
上独立董事；
（二）公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上时，选举 2
名及以上董事或监事。
......
第一百二十四条 独 第一百二十四条 担任 本条款经公司第十
立董事任职资格除满足本 独立董事应当符合以下基本 届董事会第十一次
章程规定的董事任职资格 条件： 会议审议通过。
外，还必须具备以下条件： （一）根据法律、行政
（一）具有 5 年以上证 法规和其他有关规定，具备
券、金融、法律、会计、经 担任公司董事的资格；
济或者其他履行独立董事 （二）符合《上市公司
职责所必需的工作经验； 独立董事管理办法》《证券基
（二）具备金 融企业 金经营机构董事、监事、高
运作的基本知识，熟悉相关 级管理人员及从业人员监督
法律、法规、规章及规则； 管理办法》等规定的独立性
（三）具 备履 行独立 要求；
董事职责所必需的时间和 （三）具备金融企业运
精力； 作的基本知识，熟悉相关法
（四）具 有中 国证监 律、法规、规章及规则；
会、深圳证券交易所要求的 （四）具有 5 年以上证
独立性； 券、金融、法律、会计、财
（五）法律法规、中国 务、经济、管理或者其他履
证监会、深圳证券交易所规 行独立董事职责所必需的工
定的其他条件。 作经验；
（五）具有良好的个人
品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十五条 下 第一百 二十五条 有 本条款经公司第十
列人员不得担任独立董事： 《证券基金经营机构董事、 届董事会第十一次
（一）在 公司 或公司 监事、高级管理人员及从业 会议审议通过。
附属企业任职的人员及其 人员监督管理办法》《上市公
直系亲属、主要社会关系 司独立董事管理办法》等法
（直系亲属是指配偶、父 律法规和其他规定要求的不
母、子女等；主要社会关系 得担任独立董事情形的人
是指兄弟姐妹、配偶的父 员，不得担任公司独立董事。
母、子女的配偶、兄弟姐妹 独立董事应当每年对独
的配偶、配偶的兄弟姐妹 立性情况进行自查，并将自
等）； 查情况提交董事会。董事会
（二）在 直接 或间接 应当每年对在任独立董事独
持有公司 5%以上股权的股 立性情况进行评估并出具专
东单位或在公司前5名股东 项意见，与年度报告同时披
单位任职的人员及其直系 露。
亲属；
（三）直 接或 间接持
有公司 1%以上股权或者是
公司前 10 名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（四）最 近一 年内曾
经具有前三项列举情形的
人员；
（五）最近 3年在公司
及公司关联方任职的人员；
（六）直 系亲 属和主
要社会关系人员在公司及
公司关联方任职的人员；
（七）与 公司 及公司
关联方的高级管理人员、其
他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系的
人员；
（八）在 与公 司存在
业务往来或利益关系的机
构任职的人员；
（九）为 公司 或公司
附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（十）在 其他 证券公
司担任除独立董事以外职
务的人员；
（十一）中国证监会、
深圳证券交易所认定不具
有独立性的其他人员；
（十二）法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》
等规定的其他人员。
第一百二十六条 独 第一百二十六条 独立 本条款经公司第十
立董事与公司其他董事的 董事每届任期与公司其他董 届董事会第十一次任期相同，连选可以连任， 事相同。任期届满，可连选 会议审议通过。但是连任不得超过 6 年。 连任，但是连续任职不得超
过 6 年。
第一百二十七条 独 第一百二十七条 公司 本条款经公司第十
立董事在任期内辞职或被 免除任期未届满的独立董事 届董事会第十一次免职的，独立董事本人应当 职务的，公司和独立董事本 会议审议通过。向股东大会提供书面说明， 人应当在 20个工作日内分别
并按规定向监管机构履行 向中国证监会相关派出机构
报告义务。 和股东大会提交书面说明。
第一百二十八条 独 第一百二十八条 独立 本条款经公司第十
立董事行使以下职权： 董事行使下列特别职权： 届董事会第十一次
（一）向董事会提议召 （一）独立聘请中介机 会议审议通过。
开临时股东大会。董事会拒 构，对公司具体事项进行审
绝召开的，可以向监事会提 计、咨询或者核查；
议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召
（二）提议召开董事 开临时股东大会；
会； （三）提议召开董事会
（三）基于履行职责的 会议；
需要聘请审计机构或咨询 （
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