北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于国元证券股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
京天证字（2022）第 003 号
致：国元证券股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）签署的法律服务协议，本所担任国元证券的中国法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现就公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”或“增持人”）增持国元证券股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（为出具本法律意见之目的，本法律意见中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实而出具本法律意见。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的公司股票价值发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持股份有关的事项进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：公司及增持人已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本法律意见仅供增持人为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据国元证券公开披露的信息并经查验，本次增持的增持人为国元金控集团。根据国元金控集团提供的营业执照等相关资料并经本所律师核查，本次增持的增持人的基本情况如下：
公司名称 安徽国元金融控股集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91340000719961611L
住所 安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
法定代表人 黄林沐
注册资本 600,000 万元
经营范围 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有
股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根据增持人出具的说明与承诺及提供的材料，并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人是依法有效存续的有限责任公司，具有中国法律法规、规章及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据国元证券发布的公告及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持股份
前，增持人持有国元证券 937,465,829 股股份，占公司总股本的 21.48%。国元金控集团及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司合计持有公司股份1,519,235,430 股，占公司总股本的 34.81%。
（二）本次增持计划
2022 年 5 月 5 日，国元证券发布《国元证券股份有限公司关于第一大股东
增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-022），国元金控集团在 2022年 4 月 29 日以自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 168.46 万股（增持股份金额合计人民币 1,000.01 万元），后续计划在六个月内继续增持公司股份，金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
10,000 万元（含 2022 年 4 月 29 日已增持股份金额 1,000.01 万元），增持价格不
高于上一会计年度末经审计的每股净资产值。
（三）本次增持实施情况
根据公司提供的相关资料、发布的公告文件并经本所律师核查，增持人增持公司股份的具体情况如下：
在本次增持承诺期内，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计买入公司股票 9,505,220 股，占公司总股份 0.22%。增持人本次增持金额累计为 5,724.76 万元，本次增持后，国元金控集团持有公司股 946,971,049 股，占公司总股本比例为 21.70%。
根据增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
本次增持之前，国元金控集团及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司合计持有公司股份 1,519,235,430 股，占公司总股本的 34.81%，超过公司已发行股份的 30%的情况已逾一年。本次增持期间，增持人累计增持公司股份 9,505,220股，占公司总股本的 0.22%，未超过公司总股本的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（1）2022 年 5 月 5 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露了
《国元证券股份有限公司关于第一大股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：2022-022），就增持主体、增持目的、增持股份的金额、增持价格、实施期限、资金来源、增持方式等情况进行了披露。
（2）2022 年 7 月 30 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《国元证券股份有限公司关于第一大股东增持股份进展的公告》（公告编号：2022-034），就增持人的增持进展情况进行了披露。
（3）2022 年 10 月 17 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体公开披露
了《国元证券股份有限公司关于第一大股东增持股份进展的公告》（公告编号：2022-049），就增持人的增持进展情况进行了披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情
形，本次增持符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。公司已就本次增持履行了《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定现阶段所需的信息披露义务，尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。
本法律意见一式贰份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
谢发友
王志强
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2022 年 10 月28 日
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