《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款 修订后条款
第二十六条 公司在下列情况 第二十六条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除 规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份: （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二） 与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三） 将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四） 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行
（五） 将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六） 公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司 第二十七条 公司收购本公司股
股份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三） 公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公 情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第四十九条 股东大会是公司 第四十九条 股东大会是公司
的权力机构,依法行使下列职权: 的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事,决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、
事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定 （十二）审议批准第五十条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议交易（公司获赠现金 （十三）审议成交金额超过3000 万
资产和提供担保除外）金额 3000 万元 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对以上，且占公司最近一期经审计净资产 值超过 5%的关联交易事项（公司提供担
绝对值 5%以上的关联交易事项； 保除外）；
（十四）审议公司在一年内购买 （十四）审议公司在一年内购买
和处置资产超过公司最近一期经审计 和处置资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项； 总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（十五）审议公司在一年内累计 （十五）审议公司在一年内累计
对外投资（含对子公司投资、委托理 对外投资（含对子公司投资、委托理财等） 超过公司最近一期经审计总资 财等） 超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以上的事项； 产（扣除客户保证金）30%以上的事项；
（十六）公司发生的交易（提供 （十六）审议公司在连续12 个月内累
担保、关联交易、购买和处置资产、对 计对外捐赠超过3000万元的事项；
外投资、受赠现金资产等除外）达到 （十七）公司提供财务资助，属于下列标准之一的，应当提交股东大会 下列情形之一的，应当提交股东大会审审议（下列指标计算中涉及的数据如 议：
为负值，取其绝对值计算）： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一
1、交易涉及的资产总额占公司最 期经审计净资产的10%；
近一期经审计总资产（扣除客户保证 2、被资助对象最近一期财务报表数据金）的 50%以上，该交易涉及的资产 显示资产负债率超过70%；
总额同时存在账面值和评估值的，以 3、最近12个月内财务资助金额累计计
较高者作为计算数据； 算超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、交易标的(如股权)在最近一个 公司提供资助对象为公司合并报表范
会计年度相关的营业收入占公司最近 围内且持股比例超过50%的控股子公司，且一个会计年度经审计营业收入的 该控股子公司其他股东中不包含公司的控50％以上，且绝对金额超过 5000 万 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
元； 于适用上述规定。
3、交易标的(如股权)在最近一个 （十八）公司发生的其他交易（不
会计年度相关的净利润占公司最近一 包括公司日常经营活动所产生的交个会计年度经审计净利润的 50％以 易）达到下列标准之一的，应当提交股
上，且绝对金额超过 500 万元； 东大会审议（下列指标计算中涉及的数
4、交易的成交金额（含承担债务 据如为负值，取其绝对值计算）：
和费用）占公司最近一期经审计净资 1、交易涉及的资产总额占公司最
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
万元； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
5、交易产生的利润占公司最近一 评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计净利润的 50％以 2、交易标的（如股权）涉及的资
上，且绝对金额超过 500 万元。 产净额占公司最近一期经审计净资产
（十七）审议批准变更募集资金 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
用途事项； 元，该交易涉及的资产净额同时存在
（十八）审议股权激励计划； 账面值和评估值的，以较高者为准；
（十九）审议法律、行政法规、部 3、交易标的（如股权）在最近一
门规章或本章程规定应当由股东大会决 个会计年度相关的营业收入占公司最
定的其他事项。 近一个会计年度经审计营业收入的
上述股东大会的职权中法定职权 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
不得通过授权的形式由董事会或其他 4、交易标的（如股权）在最近一
机构和个人代为行使。 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500 万元。
（十九）审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权中法定职权
不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。如果法律法规
或中国证监会、深圳证券交易所等对
前述事项的审批权限另有特别规定，
从其规定。
第五十条 公司除依照规定 第五十条 公司除依照规定为客
为客户提供融资融券外，不得为股东或 户提供融资融券外，不得为股东或者者股东的关联人提供融资或者担保。 股东的关联人提供融资或者担保。公公司下列对外担保行为,须经股东大 司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近 司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额,达到
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