证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019－011
国元证券股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议通知于2019年3月14日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月24日在重庆市以现场会议方式召开，会议应到董事13名，实到董事13名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二）审议通过《关于公司会计政策变更和修订财务管理制度的议案》
根据财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》四项会计准则，同意对公司会计政策进行相应变更和对财务管理制度的修订。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司本次会计政策变更，符合国家相关政策法规，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司会计制度>的议案》
根据新金融工具会计准则的规定，以及《会计档案管理办法》的相关要求，同意对《国元证券股份有限公司会计制度》进行相应的修订。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法>的议案》
根据新金融工具会计准则的规定，同意公司对《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》进行相应的修订。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
2018年度，公司审计报告反映2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6.70亿元，其中：母公司实现的净利润为4.86亿元。按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，以及资管业务风险准备后，母公司当年剩余可供股东分配的净利润为3.27亿元，加上以前年度结余的未分配利润36.84亿元，累计可供股东分配的利润40.11亿元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本3,365,447,047股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发
现金人民币504,817,057.05元（含税）。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表独立意见，同意公司2018年度利润分配预案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过《公司2019年度财务预算报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（八）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
《国元证券股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见《国元证券股份有限公司2018年年度报告》第四节。
本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司2018年度社会责任报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十一）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事发表独立意见，同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《公司2018年度合规报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十三）审议通过《公司2018年度反洗钱工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十四）审议通过《公司2018年度风险监管工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十五）审议通过《公司2018年度风险控制指标报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十六）审议通过《公司2018年度合规管理有效性评估报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十七）审议通过《关于2019年度公司捐赠计划的议案》
同意公司2019年捐赠计划为1050万元，计划内捐赠事项授权公司董事长审批。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（十八）审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期一年，审计费用为80万元；同意聘请华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
公司独立董事发表独立意见，同意公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《上市公司治理准则》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司治理准则》《安徽证监局关于进一步规范证券公司关联交易行为的通知》（皖证监函【2018】199号）等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司章程》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司治理准则》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据《公司法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则>的议案》
根据公司实际情况及相关监管要求，同意公司对《国元证券股份有限公司董事会发展战略委员会工作细则》部分条款进行修改。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十三）审议通过《公司董事会发展战略委员会2018年度工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十四）审议通过《公司董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十五）审议通过《公司董事会风险管理委员会2018年度工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十六）审议通过《公司董事会审计委员会2018年度工作报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（二十七）审议通过《公司2018年度董事薪酬及考核情况专项说明》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十八）审议通过《公司2018年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于对公司转让徽商银行股份有限公司内资股暨关联交易的稽核报告》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（三十）审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
议案采取分项表决的方式，关联董事在审议相关子议案时回避表决，表决结果如下：
1、公司与安徽国元金融控股集团有限责任公司及其控制企业的关联交易预计
关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、许植先生回避表决。
表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、公司与建安投资控股集团有限公司及其控制企业的关联交易预计
关联董事韦翔先生回避表决。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3、公司与长盛基金管理有限公司的关联交易预计
关联董事蔡咏先生回避表决。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4、公司与合肥紫金钢管股份有限公司的关联交易预计
关联董事周洪先生回避表决。
表决结果：赞成票【12】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
5、公司与其他关联方的关联交易预计
全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易预计已事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构对
