证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017-070
国元证券股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号）核准，国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）向安徽国元控股（集团）有限责任公司、建安投资控股集团有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽全柴集团有限公司等五家特定投资者非公开发行股票419,297,047股，募集资金总额人民币4,213,935,322.35元。现将本次发行相关方主要承诺公告如下：
一、发行人承诺
公司全体董事承诺发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行对象承诺
发行对象建安投资控股集团有限公司，广东省高速公路发展股份有限公司，安徽省铁路发展基金股份有限公司，安徽全柴集团有限公司均作出以下承诺：对于本单位本次认购的国元证券股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行对象安徽国元控股（集团）有限责任公司作出以下承诺：对于本单位本次认购的国元证券股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自本次非公开发行结束之日起六十个月内不得转让。
三、保荐机构（主承销商）承诺
本保荐机构已对本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、发行人律师承诺
本所及签字的律师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、审计验资机构承诺
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对国元证券股份有限公司2014年度及2015年度出具的审计报告（文号分别为信会师报字[2015]第110904号、信会师报字[2016]第111703号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所对国元证券股份有限公司 2016 年度出具的审计报告（文号分别为会审字[2017]0910号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及签字注册会计师已阅读国元证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、董事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关内容经公司2016年7月7日召开的第七届董事会第三十五次会议、2017年2月23日召开的第八届董事会第三次会议、2016年7月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并已在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益；
3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东安徽国元控股（集团）有限责任公司及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2017年10月30日
