中信证券股份有限公司
关于
冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受冠捷电子科技股份有限公司董事会的委托，担任冠捷电子科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《冠捷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次重组方案调整
1、本次重组方案调整的具体内容
2021 年 9 月 17 日，上市公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过关于签
订附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》等议案，对业绩补偿承诺方案进行调整，具体来看，将本次重组原业绩承诺净利润币种由美元调整为人民币，并对业绩承诺期实现的扣除武汉子公司享受的特定政府补贴后的扣除非经常性损益后的净利润数作出额外承诺，原业绩承诺方案的补偿义务人、业绩承诺期限、利润补偿方式等均不作调整。
2、本次调整不构成重组方案重大调整
本次业绩承诺方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变动，亦不涉及募集配套资金事项变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）第二十八条规定，以及《证监会发布《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本次业绩承诺补偿安排调整不构成对本次交易方案重大调整，无需提交上市公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产
1、上市公司拟向中国电子、华电有限、产业工程、群创光电、瑞达集团、Bonstar发行股份购买其合计持有的冠捷有限49%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 本次转让所持冠捷有限的 本次转让所持冠捷有限的
股权份数（股） 股权比例
1 中国电子 617,130,000 26.31%
序号 交易对方 本次转让所持冠捷有限的 本次转让所持冠捷有限的
股权份数（股） 股权比例
2 华电有限 365,004,073 15.56%
3 产业工程 65,293,964 2.78%
4 群创光电 60,200,000 2.57%
5 瑞达集团 21,736,611 0.93%
6 Bonstar 20,000,000 0.85%
合计 1,149,364,648 49.00%
2、本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，冠捷有限100%股权评估值为1,564,684.04万元。冠捷有限49%股权对应评估值为766,695.18万元，经交易各方协商一致同意，冠捷有限49%股权的交易价格最终确定为766,695.18万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为1.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东变更为中国电子，实际控制人仍为中国电子，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
（三）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过191,673.00万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于上市公司补充上市公司流动资金和偿
还债务，本次募集配套资金用于补充流动资金和偿还债务规模不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。此外，根据国务院国资委出具的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权﹝2021﹞164号），本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本不超过9,412,915,385股。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方涉及上市公司的实际控制人中国电子及其下属子公司华电有限、产业工程、瑞达集团。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据冠捷有限经审计的 2020 年度财务数据及评估作价情况，与上市公司 2020 年度
相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 选取指标 占比情况
项目 （A） 冠捷有限 （冠捷有限 交易对价 （B） (C=B/A)
49%股权）
资产总额 3,603,239.27 3,651,743.21 1,789,354.17 766,695.18 1,789,354.17 49.66%
归母净资产 151,076.50 1,144,890.81 560,996.50 766,695.18 766,695.18 507.49%
营业收入 6,855,550.08 6,347,207.10 3,110,131.48 - 3,110,131.48 45.37%
注：（1）根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
（2）根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。因此，经公司 2020 年 11 月 18
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过并已实施完成的公司以支付现金方式购买冠捷有限51%股权的交易行为无须纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，中国电子始终为上市公司实际控制人。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为中国电子。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据卓信大华出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，冠捷有限母公司报表口径股东全部权益账面价值 648,434.68 万元，合并报表口径股东全部权益账面价值 1,138,612.82 万元，股
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