上海市方达律师事务所
关于冠捷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
2021 年 10 月
目 录
第一部分 《法律意见书》的补充和更新 ...... 3
一、本次交易方案...... 3
二、本次交易涉及各方的主体资格...... 3
三、本次交易的批准和授权 ...... 3
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件 ...... 4
五、本次交易的相关协议 ......10
六、本次发行股份购买资产的标的资产...... 11
七、本次交易所涉及的债权债务处理 ......18
八、关联交易和同业竞争 ......18
九、重大诉讼及行政处罚 ......19
十、本次交易的信息披露 ......20
十一、结论意见......21
第二部分 对《反馈意见》的回复......22
一、《反馈意见》问题 1......22
二、《反馈意见》问题 4......29
三、《反馈意见》问题 6......33
四、《反馈意见》问题 18 ......36
五、《反馈意见》问题 19 ......44
六、《反馈意见》问题 20 ......45
七、《反馈意见》问题 21 ......47
八、《反馈意见》问题 23 ......50
九、《反馈意见》问题 25 ......58
附件一：冠捷科技境外自有土地......I-61
附件二：冠捷科技境外自有房产......II-64
附件三：冠捷科技及其子公司已授权专利 ......III-69
附件四：冠捷科技及其子公司已注册商标......IV-184
附件五：冠捷科技境内子公司软件著作权......V-203
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上海市方达律师事务所
关于冠捷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：冠捷电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受冠捷电子科技股份有限公司（曾用名为南京华东电子信息科技股份有限公司，以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所曾分别于 2021 年 3 月 12 日、2021 年 4 月 22 日、2021 年 5 月 18 日就
本次交易出具了《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》和《上海市方达律师事务所关于南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下合并简称“《补充法律意见书》”）。
本所针对 2021 年 1 月1 日至 2021 年6 月 30 日期间（以下简称“特定期间”）
相关法律情况的变化及其他需要说明的事项，及根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211039 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》
中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《法律意见书》的补充和更新
一、本次交易方案
根据《资产评估报告》及上市公司与业绩补偿义务人于 2021 年 9 月 17 日签
署的《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩补偿义务人承诺冠捷科技 2021
年度、2022 年度及 2023 年度实现的净利润不低于 115,083.38 万元、132,658.95
万元、150,337.54 万元，扣除冠捷显示（武汉）及武汉艾德蒙（以下合并简称“武汉子公司”）享受特定政府补贴的净利润不低于 109,832.74 万元、131,833.95 万元、149,512.54 万元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向上市公司进行补偿，具体安排以《业绩补偿协议之补充协议》的约定为准。
经核查，除上述业绩承诺及补偿安排外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易涉及各方的主体资格
2.1 上市公司
经核查，2021 年 5 月 11 日，经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，上
市公司名称由“南京华东电子信息科技股份有限公司”变更为“冠捷电子科技股
份有限公司”。为此，南京市市场监督管理局于 2021 年 8 月 10 日向上市公司核
发了统一社会信用代码为 91320191134955910F 的《营业执照》。
经核查，除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司的基本情况未发生变化。
2.2 交易对方
经核查，特定期间内，华电有限就年度更新事项取得了换发的编号为05251945-000-04-21-3 的商业登记证。
除上述情形外，特定期间内，交易对方的基本情况未发生变化。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已取得的批准与授权
2021 年 9 月 9 日，国家发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》
（发改办外资备[2021]712 号），对本次交易予以备案。
自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述及本补充法律意见书第二部分第 2.3 条所述的情况外，参与本次交易的各方就本次交易取得的授权与批准情况未发生变化。
3.2 本次交易尚待履行的批准程序
根据中国法律的相关规定及交易协议的约定，本次交易尚需取得如下授权与批准：
(1) 商务主管部门以及外汇主管部门完成本次交易所涉境外投资的备
案/登记程序；
(2) 中国证监会核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已履行截至目前所需的中国法律下的内部授权和批准，本次交易需取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条所述的授权和批准后方可实施。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件
4.1 本次发行股份购买资产不属于《重组办法》第十三条规定的情形
根据本次交易方案，本次交易构成上市公司发行股份购买资产，适用《重组办法》的相关规定。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制人发生变更，且上市公司最近 36 个月内未发生实际控制人变更。据此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
4.2 本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的相关规定
4.2.1 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十
一条第（一）项之规定，具体而言：
(1) 本次发行股份购买资产的标的公司冠捷科技主要从事显示器及液
晶电视等产品的研发、生产以及销售，不属于《市场准入负面清单（2020 年版）》所列的禁止或许可类产业，符合国家产业政策；
(2) 上市公司目前持有冠捷科技 51%股份，本次发行股份购买资产使得
上市公司进一步取得冠捷科技 49%股份，不存在违反环境保护、土地相关法律、法规的情形；
(3) 本次发行股份购买资产不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的
需要履行反垄断申报程序的行为，不存在违反反垄断相关中国法律的情形。
4.2.2 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后，若不考虑配套
融资对上市公司股本的影响，上市公司的股份总数将增加至 8,564,804,767 股，其中，社会公众持股不低于 10%。据此，本次发行股份购买资产完成后上市公司
的股份总数和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
4.2.3 本次标的资产交易对价系由交易各方根据具有证券业务资格的资
产评估机构以 2020 年 6月 30 日为基准日出具的资产评估报告中确认的评估结果
协商确定，较以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具的加期评估报告中确认的
评估结果未出现评估减值情况，本次标的资产交易对价仍以 2020 年 6 月 30 日为
基准日的评估结果为依据，作价不变。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问中信证券已就本次发行股份购买资产的定价公允性进行分析并发表意见。基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次发行股份购买资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4.2.4 经核查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条第（四）
项之规定，具体而言：
(1) 根据冠捷科技的书面确认，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在质押或冻结的情形；
(2) 根据百慕大律师汇嘉律所出具的法律意见书，冠捷科技的股东转让
其持有的冠捷科技股份无需取得其他股东的同意，本次发行股份购买资产无需冠捷科技董事会或股东会决议通过。据此，除尚需取得本补充法律意见书第一部分第 3.2 条所述的授权和批准外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
(3) 本次发行股份购买资产不涉及冠捷科技原有债权债务的享有和承
担方式的变更，不涉及债权债务的转移。
4.2.5 经核查，本次
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