证券代码：000727 证券简称：*ST 东科 公告编号：2021-018
南京华东电子信息科技股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十次会议，会议通知于 2021 年 03 月 05 日以电邮方式发出，会议于 2021 年 03
月 12 日上午 9:30 在华东科技一楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8
人，其中董事徐国飞先生因工作原因，未能出席本次会议，其委托董事周贵祥先生代为表决，公司监事、高级管理人员列席了本次了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年度董事会工作报告》。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》
根据《深圳证券交易所上市规则》14.3.8 条的规定，公司将在 2020 年年度
报告披露之日起五个交易日内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020 年年度报告全文》和
2021-020《2020 年年度报告摘要》。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议公司通过了《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算的报告》
2020 年度财务决算详见公司同日披露的《2020 年审计报告》
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2020 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司归属母公司所
有者的净利润 745,830,403.26 元，累计归属于母公司可供股东分配利润-6,489,572,984.44 元。董事会根据公司《预计 2020 年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策》：“根据 2020 年经营的实际情况决定是否进行利润分配和资本公积金转增股本”，因公司可分配利润为负值，董事会决定公司 2020 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
本议案须提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、听取了 2020 年度独立董事述职报告、审计委员会、薪酬与考核管理委
员会履职汇报
独立董事张百哲先生代表独立董事进行了述职。独立董事将在 2020 年年度
股东大会上做述职报告。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》
公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余四名董事一致同意。
详见同日刊登于巨潮资讯网《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
详见同日刊登于巨潮资讯网 2021-027《关于申请对公司股票交易撤销退市
风险警示的公告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited（以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）49%股份。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2020）第 2279 号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至评估基准
日（2020 年 6 月 30 日），冠捷科技 100%股份的评估值为 1,564,684.04 万元，对
应本次发行股份购买标的资产的价值为 766,695.18 万元。前述评估结果已经过国务院国有资产监督管理委员会备案。经本公司与交易对方协商一致，同意标的资产的交易价格最终确定为 766,695.18 万元。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 支付方式
本次发行股份购买资产的对价全部由本公司以发行股份方式支付。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程、瑞达投资、Bonstar 和群创光电。交易对象以其合计持有的冠捷科技 49%股份认购本公司非公开发行的股份。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 定价依据、定价基准日和发行价格
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，即 1.90 元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行的发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）
配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余 4 名董事一致同意。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量具体计算方法为：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入本公司的资本公积。
本次发行股份购买资产的交易对价为 766,695.18 万元，按照本次发行股份
购买资产股份发行价格 1.90 元/股计算，向各交易对方发行股份数量合计4,035,237,786 股，具体如下：
序 交易对方 拟转让冠捷科技 获得的交易对价 获得的股份数量
号 名称 股份比例 （元） （股）
1 中国电子 26.31% 4,116,627,367 2,166,645,982
2 华电有限 15.56% 2,434,796,163 1,281,471,664
3 产业工程 2.78% 435,549,915 229,236,797
4 群创光电 2.57% 401,570,118 211,352,693
5 瑞达投资 0.93% 144,996,237 76,313,808
6 Bonstar 0.85% 133,412,000 70,216,842
合计 49% 7,666,951,800 4,035,237,786
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则做相应调整。发行数量最终以本公司股东大会
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