000723 深市 美锦能源

股票简称：美锦能源                        股票代码：000723
      山西美锦能源股份有限公司

                Shanxi Meijin Energy Co.,Ltd.

              （山西省太原市清徐县贯中大厦）

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年四月


                    发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

    一、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司八届四十二次董事会会议审议
通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

    二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    四、本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
1,229,778,915 股（含 1,229,778,915 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数
量的上限将进行相应调整。

    五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 660,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号          项目名称          项目投资额（万元）  拟投入募集资金额（万元）

 1  华盛化工新材料项目                    873,708.93                500,000.00

 2  氢燃料电池电堆及系统项目            150,242.85 注 1                60,000.00

 3  补充流动资金                          100,000.00                100,000.00

              合计                        1,123,951.78                660,000.00

注 1：该投资额为第一阶段投资额

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
    六、本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
    七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节 利
润分配情况”。

    八、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    九、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明......2
特别提示......3
目  录 ...... 3
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......11
 一、发行人基本情况 ......11
 二、本次非公开发行的背景和目的......11
 三、发行对象及其与公司的关系......16
 四、本次非公开发行股票方案概要......17
 五、本次发行是否构成关联交易......20
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
 七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ......21
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
 一、募集资金使用计划 ......22
 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......22
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......36 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响····36
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况 ......38 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......38 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......38

第四节 本次发行相关的风险说明......40
 一、审批风险 ......40
 二、市场风险 ......40
 三、政策风险 ......41
 四、安全生产风险 ......42
 五、管理风险 ......43
 六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险......43
 七、募集资金投资项目实施风险......43
 八、股票价格波动风险 ......43
第五节  利润分配情况......44
 一、公司利润分配政策 ......44
 二、公司最近三年股利分配情况......47
 三、具体分红回报规划（2020—2022 年） ......47第六节  关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺 51
 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......51
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......54
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......54 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况......54
 五、填补即期回报被摊薄的具体措施......56 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补
 回报措施的承诺 ......57

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市  指  山西美锦能源股份有限公司
公司、美锦能源

本预案              指  山西美锦能源股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行、本  指  美锦能源以非公开的方式向不超过 35 名的特定对象发行不超过
次发行                  1,229,778,915股A股普通股且募集资金总额不超过66亿元的行为

发行对象、认购对象  指  不超过 35 名的特定对象

华盛化工新材料项目  指  山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目，为本次
                        募投项目之一

氢燃料电池电堆及系  指  山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车
统项目                  零部件生产项目（一期）第一阶段项目，为本次募投项目之一

美锦集团            指  美锦能源集团有限公司，为美锦能源之控股股东

隆辉煤气化          指  山西隆辉煤气化有限公司，为美锦集团控制的企业

Nm3/h              指  标准立方米每小时

WSA              指  湿气制酸法，是由丹麦托普索公司开发的一种含硫湿气直接制酸
                        工艺

                        液化天然气（Liquefied Natural Gas，简称 LNG），主要成分是甲
LNG                指  烷，被公认是地球上最干净的化石能源。无色、无味、无毒且无
                        腐蚀性

                        变压吸附制氢装置，是以含有氢气的混和气（氨分解气、甲醇重
PSA-H2            指