股票代码：000723 股票简称：美锦能源 上市地点：深圳证券交易所
山西美锦能源股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联
交易预案
发行股份购买资产交易对方 美锦能源集团有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投
资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4. 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......11
四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
六、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、与标的资产相关的风险...... 17
三、其他风险...... 18
第一节 本次交易概况...... 20
一、本次交易的背景及目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 25
四、标的资产预估作价情况...... 26
五、本次交易决策过程及审批情况...... 26
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 26
第二节 上市公司基本情况...... 43
一、基本情况...... 43
二、前十大股东情况...... 43
三、控股股东及实际控制人情况...... 44
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 45
五、最近三年重大资产重组情况...... 45
六、最近三年的主营业务发展情况...... 45
七、主要财务数据及财务指标...... 45
八、上市公司合规情况...... 46
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
第三节 交易对方基本情况...... 47
一、交易对方基本情况、股权结构及控制关系...... 47
二、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 49
第四节 标的公司基本情况...... 50
一、锦源煤矿...... 50
二、正旺煤业...... 52
三、正城煤业...... 55
第五节 标的资产预估作价情况...... 58
第六节 本次交易发行股份情况...... 59
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 59
二、发行对象...... 59
三、定价基准日及发行价格...... 59
四、发行数量...... 60
五、锁定期安排...... 61
六、业绩承诺和补偿安排...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 62
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 62
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 62
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 62
第八节 风险因素...... 63
一、与本次交易相关的风险...... 63
二、与标的资产相关的风险...... 65
三、其他风险...... 66
第九节 其他重要事项...... 68
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见...... 68
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 68
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据（ 上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形...... 68
四、上市公司最近 12 个月内曾发生的资产交易...... 68
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 68
第十节 独立董事意见...... 70
一、独立董事专门会议审查意见...... 70
二、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见...... 71
第十一节 声明...... 74
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
美锦能源、上市公司、本 指 山西美锦能源股份有限公司
公司
本次交易、本次重组、本 美锦能源拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿
次发行股份购买资产 指 51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业 49%股权、山西苏扬持有的
正城煤业 49%股权的行为
本预案、重组预案 指 山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重
组暨关联交易预案》
重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的 山西美锦能源股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（ 草案）》
美锦集团 指 美锦能源集团有限公司，上市公司控股股东
锦源煤矿 指 临县锦源煤矿有限公司
中兴能源 指 山东中兴能源有限责任公司
正旺煤业 指 山西汾西正旺煤业有限责任公司
正城煤业 指 山西汾西正城煤业有限责任公司
标的公司 指 临县锦源煤矿有限公司、山西汾西正旺煤业有限责任公司、山西
汾西正城煤业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 锦源煤矿 51%股权、正旺煤业 49%股权、正城煤业 49%股权
山西弘弛 指 山西弘弛鼎盛投资有限公司
山西苏扬 指 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司
山西国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
鲁信投资控股 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司
山西焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
中国信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
山西国有资本运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
交易对方 指 美锦能源集团有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司、山西苏扬
鼎盛矿业投资有限公司
发行价格 指 本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格，即每股 3.61
元
定价基准日 指 上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会决议公告日
交割 指 标的资产完成交割，即交易双方按照法律规定的程序将标的资
产过户至上市公司名下并完成工商变更登记的行为
交割完成之日、交割日 指 标的资
