证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-058
山西美锦能源股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美锦能源，股票代码：000723）自2018年3月27日起开始停牌。公司原预计在2018年6月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组信息。但因本次重大资产重组工作量较大，相关方案需要继续论证和补充，涉及的沟通、谈判事项较多，重组的相关工作尚未全部完成，公司预计无法于2018年6月28日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的公司基本情况
本次重大资产重组初步确定的标的资产为陆合集团下属煤焦行业相关的7家子公司股权，具体情况如下：
序号 名称 成立日期 注册资本 法定代 企业类型 经营范围 陆合集团
表人 持股比例
1 山西陆合集团恒泰 2012年10月29日 5,000万元 高国龙 其他有限责任公司 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、煤炭销售。（依法须经批准 84%
南庄煤业有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 山西陆合集团基安 2012年10月30日 5,000万元 杨文平 其他有限责任公司 矿产资源开采：煤炭开采、煤炭销售；煤炭洗选加工。（依法须经 84%
达煤业有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 山西陆合集团万安 2012年10月29日 5,000万元 李金良 其他有限责任公司 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经 84%
煤业有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配
有限责任公司（自 件,原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
4 山西陆合集团远中 2000年12月21日 15,000 万 许奇云 然人投资或控股的 的商品及技术除外);经销:焦炭、1,4-丁二醇;生产及销售:焦炭、 100%
焦化有限公司 元 法人独资） 煤焦油、粗苯、硫酸铵、硫磺、焦炉煤气;集装箱租赁服务;经销:
精煤(不单独设场经营);农作物种植。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
洪洞县远达煤炭储 有限责任公司（自 煤炭零售经营；零售：精煤、焦炭、中煤、钢材、五金、铁矿石、
5 运有限责任公司 2008年6月25日 6,000万元 徐晨 然人投资或控股的 稀土、化工产品（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相 100%
法人独资） 关部门批准后方可开展经营活动）
洪洞县陆合控爆有 有限责任公司（非 工程爆破设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
6 限公司 2011年10月27日 500万元 李建国 自然人投资或控股 可开展经营活动） 100%
的法人独资）
有限责任公司（非 机电设备维修；批发兼零售：精煤、中煤、焦炭、润滑油、矿山机
7 洪洞县陆合物资供 2010年2月10日 1,000万元 龙琦 自然人投资或控股 电、五金交电、建筑材料、劳保用品；吊车租赁；液压支架租赁；100%
应有限公司 的法人独资） 刮板运输机租赁；企业管理服务；食品经营：预包装食品、散装食
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的资产控股股东
标的资产的股权关系如下图：
陆合集团股权如下：
公司名称 持股比例（%）
山西兆林实业有限公司 40
上海云峰矿业有限公司 30
上海灵宝矿产品有限公司 30
合计 100
标的资产均为陆合集团子公司，上海灵宝矿产品有限公司为上海云峰矿业有限公司全资子公司，上海云峰矿业有限公司及上海灵宝矿产品有限公司合计持有陆合集团60%股权，上海云峰矿业有限公司为陆合集团控股股东。
控股股东陆合集团基本情况
公司名称 山西陆合煤化集团有限公司
成立日期 2006年9月18日
注册资本 116,600万人民币
法定代表人 顾施斌
企业类型 有限责任公司(国有控股)
经营范围 批发兼零售:精煤、矿用材料、矿山机电设备、五金交电、建筑材料、
燃料油、焦炭、化工产品(不含危险化学品)、劳保用品、稀土产品；
煤炭新技术开发，企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
3、标的资产实际控制人
上海云峰矿业有限公司（以下简称“云峰矿业”）直接持有陆合集团30%股权，并通过全资子公司上海灵宝矿产品有限公司持有陆合集团30%股权，为陆合集团控股股东。
上海云峰（集团）有限公司（以下简称“云峰集团”）直接持有云峰矿业49%股权，并通过全资子公司上海云峰集团国际贸易有限公司持有上海云峰矿业有限公司21%股权，为云峰矿业控股股东。
上海云峰（集团）有限公司职工持股会、上海绿地资产控股有限公司、上海绿地商业集团有限公司分别持有云峰集团45.5%、34%及20.5%的股权。
上海绿地资产控股有限公司的股东为上海市建设委员会及上海市农业委员会，持股比例均为50%。
上海绿地商业集团有限公司为上市公司绿地控股（600606.SH）的子公司。绿地控股的前三大股东上海格林兰、上海地产集团、上海城投集团持股比例较为接近，且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系，绿地控股无控股股东。上海地产集团和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的公司股权比例未超过50%，不能对绿地控股形成控制关系；同时，上海地产集团与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述两大国有股东与公司其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制未来公司股东会及董事会的情况。因此，绿地控股无实际控制人。目前，绿地控股无控股股东及实际控制人，为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组方案初步计划为发行股份或发行股份及支付现金等方式，具体交易方式可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更。
（三）与交易对方签订的框架协议的主要内容
2018年3月23日，公司与交易对方上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿业产品有限公司、山西兆林实业有限公司签署了《意向合作框架协议》（以下简称“协议”），协议具体内容为公司以发行股份或发行股份及支付现金等方式，认购上海云峰矿业有限公司、上海灵宝矿业产品有限公司、山西兆林实业有限公司合计持有的山西陆合煤化集团有限公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产。
后经双方友好协商，公司亦可以发行股份或发行股份及支付现金等方式，认购山西陆合煤化集团有限公司持有的其部分煤焦行业子公司不低于60%的股权，并整合重组行业内其他相关的优质资产，初步确定标的资产为7家子公司股权。
（四）本次重大资产重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的中介机构包括：华融证券股份有限公司、北京雍行律师事务所
