证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-079
山西美锦能源股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月14日在太原与山西亚太焦化冶镁有限公司（以下简称“亚太焦化”）签订《资产转让协议》，本公司以人民币13,736万元受让亚太焦化的400辆C70C型敞车。
2、公司第七届二十一次董事会会议审议通过了《关于收购资产的议案》，该议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、公司本次收购行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（1）基本情况
公司名称：山西亚太焦化冶镁有限公司
公司性质： 有限责任
法定代表人：姚鹏
公司住所：吕梁市交城县夏家营工业园区（王明寨村西）
经营范围：化工产品（危化品除外）、金属镁、合金产品、铁矿粉、生铁、机电（小轿车除外）、建材（木材除外）、金属材料、日杂、劳保用品、电器、机械设备资格。
注册资本：238,000,000元
公司股东：上海矿骏投资有限公司（95%）、山西宏良国际焦化有限公司（5%）
（2）控股股东或实际控制人情况
上海矿骏投资有限公司持股95%，山西宏良国际焦化有限公司持股5%。
（3）最近一年及一期的财务情况
截止2015年12月31日资产总额为3,512,508,985.38 元，净资产为
1,111,079,030.20元，营业收入为139,043,059.20元，净利润为3,444,579.32元。
截止2016年9月30日资产总额为3,265,420,311.72 元，净资产为
1,113,650,289.01元，营业收入为104,178,296.88元，净利润为2,571,258.81元。
三、 交易标的的基本情况
本公司本次收购标的为亚太焦化所有的400辆C70C型敞车。
标的资产的账面价值为9,856.97万元，评估价值为13,736万元。
本次交易不需要经股东大会审议批准。
四、交易协议的主要内容
甲方：山西美锦能源股份有限公司
乙方：山西亚太焦化冶镁有限公司
第一条 资产转让标的
本次甲方收购乙方的资产以聘请具有资质的中水资产评估有限公司出具的【2016】第4033号《资产评估报告》明细中所确认400辆C70C型敞车为准。
第二条 资产移交
本协议签订后，乙方根据甲方要求，在15日内将《资产评估报告》所列敞车交付甲方，同时乙方将包括但不限于资产所有权凭证、图纸等有关全部文件交付甲方，并签署《资产移交清单》。
第三条 资产转让价款
3.1本次甲方收购乙方资产的价格，依据2016年11月25日由中水资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中确定的资产评估值人民币13,736万元为基础作为资产收购价格的计算依据。
3.2如乙方资产存在不能按《资产评估报告》明细所列资产交付、过户的情形，则按不能移交的资产在《资产评估报告》中确定的评估价值从乙方资产转让价款中相应扣除，并相应核减本协议中未支付的剩余转让款。
3.3协议双方共同确认2016年9月30日为基准日，协商确定的总价人民币13,736万元。上述价格为含税价。
第四条 转让价款支付时间及支付方式
4.1乙方根据甲方要求将《资产评估报告》明细将所列敞车移交给甲方之日，甲方将资产总价款汇入乙方的账户。
4.2乙方在收取上述4.1转让款前三日应向甲方出具本次转让全部资产价款的正式发票。
五、 涉及收购资产的其他安排：
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况。不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、 收购资产的目的和对公司的影响
收购资产有助于进一步加强业务整合和拓展，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、独立董事意见
公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年12月15日公告。
八、备查文件
1、公司第七届二十一次董事会决议
2、《资产转让协议》
3、中水资产评估有限公司于出具的【2016】第4033号《资产评估报告》
山西美锦能源股份有限公司董事会
2016年12月14日
