股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称： 美锦能源 股票代码:000723
山西美锦能源股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方
名称： 美锦能源集团有限公司
住所：太原市清徐县贯中大厦
通讯地址： 太原市清徐县文源路东段1号
独立财务顾问（保荐人）
签署日期:二〇一五年七月
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组交易对方美锦集团出具承诺保证所提供的信息不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取
得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次
重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义” 中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易概况
本次交易包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十名（含
十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
本公司拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96 %的股权、东于煤业 100%的股
权、美锦煤焦化 100%的股权、天津美锦 100%的股权以及大连美锦 100%的股权，
交易金额合计约为 772,810.95 万元。 本公司拟通过定价的方式向美锦集团非公
开发行股份 168,000 万股用以支付收购价款，每股发行价格为 4.57 元/股，股份
支付金额为 767,760 万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超
出股份支付的标的资产价款将由本公司以现金支付，通过自筹方式解决。
本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低
于 4.12 元/股，配套融资合计发行不超过 60,000 万股， 募集金额不超过 247,200
万元。 配套融资金额不超过本次交易总金额的 25%。
本次向美锦集团发行的股份自股份上市之日起三十六个月不得转让，本次交
易完成后 6 个月内如美锦能源股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月； 向其他特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不
得转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、根据二次补充评估调减标的资产交易价格不构成对本次交易
方案的重大调整
《资产购买协议（修订版）》根据资产评估机构中广信以 2012 年 12 月 31
日为基准日的资产评估结果将本次重组标的资产的交易价格确定为 939,672.98
万元。
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鉴于本次重组标的资产相关的资产评估报告书有效期相继届满，中广信以
2013 年 6 月 30 日为基准日进行了补充评估，以 2014 年 6 月 30 日为基准日进行
了二次补充评估。
根据补充评估，标的资产评估值合计为 975,435.09 万元，较以 2012 年 12
月 31 日为基准日的标的资产合计评估值高，因此补充评估的结果仅作为对标的
资产的价值的验证，未改变本次交易的作价原则和基础。
受 2013 年下半年以来煤炭价格持续下降、下游钢铁行业持续不景气等外部
经营环境的影响，二次补充评估标的资产的评估值合计为 772,810.95 万元，较
中广信以 2012 年 12 月 31 日为基准日的标的资产合计评估值 939,672.98 万元减
少了 166,862.03 万元，减少金额占比为 17.76%。为维护上市公司及其股东特别
是中小股东的合法权益，交易双方根据二次补充评估的结果签署《资产购买补充
协议》，将本次交易标的资产的交易价格由原来的合计 939,672.98 万元调减为
合计 772,810.95 万元。上述调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议以
及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易方案包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十
名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。除标的资产交易价格调
整导致购买资产方案中现金支付对价部分由原来的 171,912.98 万元下降为
5,425 万元外， 交易对象、标的资产未有增加或减少， 购买资产的发行价格、 发
行股份数均未有变化。 标的资产交易价格调整后，配套融资金额（ 247,200 万元）
仍不超过交易总金额的 25%，配套融资的发行价格、发行股数及配套融资金额均
未发生变化。
综上，根据中国证监会上市部于 2011 年 11 月 23 日公布的“ 常见问题解答”
之《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通
常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》， 鉴于标的资产调整后的交易价
格相比原定交易价格减少 17.76%，未超过 20%；购买资产方案中除现金支付对价
部分由原来的 171,912.98 万元下降为 5,425 万元外， 交易对象、标的资产未有
增加或减少， 购买资产的发行价格、 发行股份数均未有变化；配套融资方案未发
生变化， 因此本次标的资产交易价格调整不够成对重组方案的重大调整。
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三、本次重组的定价基准日及发行价格
本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告
日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价为 9.34
元/股。
考虑 2012 年度利润分配方案实施完毕后对本次重组除权、 除息的影响， 根
据《重组管理办法》的相关规定，向美锦集团非公开发行股份购买资产的发行价
格确定为 4.57 元/股；根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非
公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 4.12 元/股。
为配套融资发行的股份的最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次
重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在 2012 年度权益分派完成日至发行日期间，若本公司发生其他派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原
则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次交易标的资产的评估值
本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具
的评估报告确定的评估值为准。
根据中广信出具的以 2012 年 12 月 31 日为基准日的各拟收购资产的《评估
报告》，评估对象为汾西太岳 76.96%的股权价值以及东于煤业、美锦煤焦化、
天津美锦和大连美锦全部股东权益价值，具体评估范围为标的公司经审计后申报
的各类相关资产和负债，评估值整体上采用资产基础法的评估结果。本次交易标
的资产评估值合计为 939,672.98 万元，评估结果及本次交易作价情况总汇如下：
标的公司 净资产账面值
（万元）
净资产评估值
（万元）
评估增值率
（ %）
交易作价
（万元）
东于煤业 100%的股权 20,000.14 286,816.65 1,334.07 286,816.65
汾西太岳 76.96%的股权 11,297.20 360,241.22 3,088.76 360,241.22
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标的公司 净资产账面值
（万元）
净资产评估值
（万元）
评估增值率
（ %）
交易作价
（万元）
美锦煤焦化 100%的股权 269,958.56 268,617.42 -0.50 268,617.42
天津美锦 100%的股权 14,703.46 14,792.90 0.61 14,792.90
大连美锦 100%的股权 9,200.84 9,204.81 0.04 9,204.81
合计 325,160.20 939,672.98 188.99 939,672.98
其中东于煤业、汾西太岳的采矿权评估值直接采用山西儒林出具的《采矿权
评估报告》中以折现现金流量法评估评出的采矿权价值，提请广大投资者注意相
关资产的估值风险。
鉴于本次重组标的资产相关的资产评估报告书有效期相继届满，山西儒林分
别以 2013 年 6 月 30 日、 2014 年 6 月 30 日为基准日对汾西太岳和东于煤业
的采矿权进行了补充采矿权评估和二次补充采矿权评估；中广信分别以 2013 年
6 月 30 日、 2014 年 6 月 30 日为基准日对本次交易的标的资产进行了补充评
估和二次补充评估。
根据补充评估，标的资产评估值合计为 975,435.09 万元，较以 2012 年 12
月 31 日为基准日的合计评估值高，因此仅作为对标的资产的价值的验证，未改
变本次交易的作价原则和基础。
受 2013 年下半年以来煤炭价格持续下降、下游钢铁行业持续不景气等外部
经营环境的影响，二次补充评估标的资产的评估值合计为 772,810.95 万元，较
中广信以 2012 年 12 月 31 日为基准日的标的资产合计评估值 939,672.98 万元减
少了 166,862.03 万元，减少金额占比为 17.76%。为维护上市公司及其股东特别
是中小股东的合法权益，交易双方基于二次补充评估的结果签署《资产购买补充
协议》，将本次交易标的资产的交易价格由原来的合计 939,672.98 万元调减为
合计 772,810.95 万元。上述调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议以
及 2014 年第三次临时股东大会审议通过。 二次补充评估的标的资产评估值及本
次交易作价情况总汇如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面值 净资产评估值 评估增值率（ %） 交易作价
东于煤业 100%的股权 19,999.73 193,259.62 866.31 193,259.62
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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汾西太岳 76.96%的股权 16,709.60 290,286.21 1,637.24 290,286.21
美锦煤焦化 100%的股权 259,396.65 264,687.35 2.04 264,687.35
天津美锦 100%的股权 14,075.29 14,174.09 0.70 14,174.09
大连美锦 100%的股权 10,3
