证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2010—026
西安饮食股份有限公司
关于挂牌转让西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、西安饮食股份有限公司（以下简称本公司）拟将全资子公司西安
老孙家饭庄营业楼项目有限公司100%股权通过西安产权交易中心进行挂
牌转让，本转让事项尚需提交本公司2010年度第二次临时股东大会审议批
准；
2、公司已聘请具有执行证券、期货相关从业资格的会计师事务所、
资产评估公司对西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司的资产状况进行了
审计、评估。
一、交易概述
1、本公司拟将全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司（以
下简称“项目公司”）100%股权，以不低于1.68 亿元的价格通过西安产
权交易中心挂牌予以转让，转让后本公司不再持有项目公司的股权。
2、本公司于2010 年10 月12 日召开的第六届董事会第三次会议审议
并通过了《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司
100%股权的议案》，本公司拟将持有的项目公司100％股权通过西安产权
交易中心予以转让。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（1）本公司第六届董事会第三次会议于2010 年10 月12 日在公司2
六楼会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事3 人列席会
议。与会董事对该议案进行了表决。以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
一致通过该议案。
（2）本公司独立董事就《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄
营业楼项目有限公司100%股权的议案》发表了如下独立意见：
① 同意提交公司董事会审议《关于挂牌转让全资子公司西安老孙家
饭庄营业楼项目有限公司100%股权的议案》；
② 我们认真审阅了公司拟提交审议的关于西安饮食股份有限公司拟通过
西安产权交易中心挂牌转让西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司100%股
权的议案，认为本股权转让事项符合公司的长远发展战略和公司资源整
合，是经过公司管理层充分论证和谨慎决策的，对公司及全体股东是公平
合理的，有利于公司的主业发展，符合公司及全体股东的利益。本次 股
权转让通过合理配置资产，将公司现有资金、资源集中投入到做大主业规
模、拓展新的老字号餐饮经营网点，可进一步提高公司的盈利水平和可持
续发展能力。该交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3） 同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、工商登记状况
公司名称：西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司
住 所：西安市东大街364 号
法定代表人：李大有
注册资本：6000 万元
实收资本：6000 万元
营业执照注册号：610100100052287
经营范围：老孙家营业楼开发、销售、租赁3
本公司持有项目公司100%股权。
2、主要资产情况
项目公司名下拥有位于东大街364 号的三宗土地，共计5230 平方米，
分别为：西碑国用（2008 出）第441 号，面积为1371.3 平方米；西碑国
用（2008 出）第442 号，面积为2494.3 平方米；西碑国用（2008 出）第
450 号，面积为1364.4 平方米。
3、2009年财务数据
项目 金额（万元）
营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
4、资产审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所有限公
司出具的（2010）第0915 号审计报告，截至2010 年8 月2 日，项目公司
资产总额为15,592.72 万元，负债总额为129.49 万元,所有者权益合计为
15,463.23 万元；营业总收入为56.65 万元，利润总额为34.60 万元，净
利润为26.09 万元。
5、资产评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中宇资产评估有限责任公司
出具的《西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司股权转让股东全部权益价值
评估报告》（中宇评报字【2010】第2108 号），截至评估基准日2010 年
8 月2 日，项目公司账面资产总额为15,592.72 万元，账面资产净值为
15,463.23 万元，评估价值为15,830.70 万元，评估增值额为367.47 万元，
评估增值率为2.38%。4
具体评估情况见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司 单位：人民币万元
资产项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,924.89 1,912.89 -11.99 -0.62
非流动资产 13,667.84 14,047.30 379.47 2.78
固定资产净值 546.97 1,124.90 577.93 105.66
其中：建 筑 物 493.08 1,083.69 590.61 119.78
设 备 53.89 41.22 -12.67 -23.52
减：固定资产减值准备
在建工程 11,623.04 0.00 -11,623.04 -100.00
无形资产 1,497.69 12,922.40 11,424.71 762.82
其中：土地使用权 1,497.69 12,922.40 11,424.71 762.82
递延所得税资产 0.14 0.00 -0.14 -100.00
资产总计 15,592.72 15,960.19 367.47 2.36
流动负债 129.49 129.49 0.00 0.00
非流动负债
负债总计 129.49 129.49 0.00 0.00
净 资 产 15,463.23 15,830.70 367.47 2.38
说明：
（1）在建工程账面价值11,623.04 万元，经评估价值为0.00，主要
原因为：东大街364 号的三块土地购置、拆迁安置等款项在会计核算时在
在建工程科目核算，而在对其进行评估时，将其归入到无形资产。
（2）无形资产账面价值1,497.69 万元，经评估价值为12,922.40 万
元，增值11,424.71 万元。主要原因为：将东大街364 号的三块土地购置、
拆迁安置等款项，在对其进行评估时，将其归入到无形资产。
6、资产抵押情况
项目公司的土地和房产不存在抵押情形。
7、股权质押冻结的情形
项目公司的股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
8、公司不存在为项目公司提供担保、委托其理财情形，项目公司也5
不存在占用公司资金等方面的情形。
三、交易的主要内容及有关核准情况
1、公司拟通过西安产权交易中心进行挂牌转让所属全资子公司西安
老孙家饭庄营业楼项目有限公司100%的股权。
2、本次股权转让价格不低于1.68 亿元。
3、该事项尚需提交公司2010 年度第二次临时股东大会审议通过。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
目前，项目公司所在区域政府正在进行旧城拆迁改造，为了合理配置
资产，集中资金、资源做好公司主业，公司拟将所持有的项目公司100%
股权以不低于1.68 亿元的价格通过西安产权交易中心进行挂牌转让。通
过对项目公司股权转让，公司将回笼不少于1.68 亿元的现金，按照原始
投入计算，公司可获得约2800 万元的投资收益。通过本次股权转让，公
司资产配置将更加合理，回笼资金将全部用来拓展新的老字号餐饮经营网
点，从而扩大公司主营业务规模，提高市场占有率，提高公司的盈利水平
和可持续发展能力。
五、本次股权转让执行过程中可能存在的风险
1、存在征集不到受让方之风险；
2、存在本公司股东大会审议后不予以批准之风险；
3、存在因自然灾害或其它不可抗拒事项导致本次股权转让事项无法
执行之风险。
本公司提醒广大投资者审慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、西安饮食股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对公司挂牌转让全资子公司西安老孙家饭庄营业楼项目
有限公司100%股权的独立意见；
3、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安老孙家饭庄营业楼项目6
有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（中宇评报字【2010】第
2108 号）；
4、希格玛会计师事务所有限公司出具的（2010）第0915 号审计报告；
5、西安老孙家饭庄营业楼项目有限公司的营业执照及相关文件。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一〇年十月十二日
