证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2021-034
山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的子公司南京宁华世纪置业有限公司100%股权、南京宁华物产有限公司100%股权以及重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.98%的份额（以下简称“置出资产”）与南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）等股东持有的上海华能电子商务有限公司全部或部分股权（以下简称“置入资产”）进行资产置换，差额部分由一方向另一方以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上海华能电子商务有限公司将成为上市公司全资或控股子公司。
2、本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。公司将按照有关规定推进相关工作。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向性协议。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性。根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
一、本次交易概述
为进一步整合优质资源，提高公司持续盈利能力与发展动力，完成公司向大宗商品智慧供应链集成服务商的转型，公司拟进行资产置换，拟将持有的子公司南京宁华世纪置业有限公司100%股权、南京宁华物产有限公司100%股权以及重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.98%的份额与南京华能南方实业开发股份有限公司等股东持有的上海华能电子商务有限公司全部或部分股权进行资产置换，差额部分由一方向另一方以现金方式补足。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步确定。本次交易完成后，上海华能电子商务有限公司将成为上市公司全资或控股子公司。
南京华能为持有公司5%以上的股东，同时又是公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。公司将按照有关规定推进相关工作。
本次交易的价格尚未确定，具体置换价格将以拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会和股东大会审议。
二、交易对方的情况
本次交易的交易对方为置入资产上海华能电子商务有限公司的现有全部或部分股东。
三、标的资产的基本情况
（一）拟置入资产
1、基本情况
公司名称：上海华能电子商务有限公司
统一社会信用代码：9131000063062909X9
类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦24层01单元
法定代表人：吴永钢
注册资本：68000万元
成立日期：1996年10月22日
营业期限：1996年10月22日至无固定期限
经营范围：许可项目：煤炭开采；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（外商投资准入特别管理措施涉及的行业除外），市外经贸委批准的商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、燃料油（除危险品）、冶金炉料、电线电缆、建筑材料、木材及制品、煤炭及制品的销售，煤制活性炭及其他煤炭加工，煤炭洗选，从事计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内货物运输代理，国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），医护人员防护用品批发，医用口罩批发，装卸搬运，金属制品加工（仅限分支机构经营），非居住房地产租赁，机械设备租赁，无船承运业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 持股比例
南京华能南方实业开发股份有限公司 80.77%
广东东方世纪城集团有限公司 11.53%
嘉兴景川股权投资合伙企业（有限合伙） 3.85%
清控融资租赁有限公司 2.38%
上海昆弘投资控股有限公司 1.47%
（二）拟置出资产
1、南京宁华世纪置业有限公司
（1）基本情况
公司名称：南京宁华世纪置业有限公司
统一社会信用代码：913201067283533786
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市鼓楼区燕江路 201 号
法定代表人：钱德福
注册资本：80000 万元
成立日期：2001年4月29日
营业期限：2001年4月29日至2031年4月28日
经营范围：房地产开发；房产销售；物业管理；建设工程项目管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 持股比例
山东新能泰山发电股份有限公司 100%
2、南京宁华物产有限公司
（1）基本情况
公司名称：南京宁华物产有限公司
统一社会信用代码：91320100249703668L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市鼓楼区燕江路 201 号
法定代表人：王英杰
注册资本：12597 万元
成立日期：1998 年 6 月 12 日
营业期限：1998 年 6 月 12 日至无固定期限
经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售；电子商务；预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；电信增值业务；企业管理咨询；会议服务；健身服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权结构
股东名称 持股比例
山东新能泰山发电股份有限公司 100%
3、重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
合伙企业名称：重庆华渝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91500105MA60PP8U98
类型：有限合伙企业
主要经营场所：重庆市江北区创富路 3 号 3 幢 5 层
执行事务合伙人：陕西韩元汇通投资管理有限公司
规模：100100 万元
成立日期：2019 年 12 月 25 日
合伙期限：2019 年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 24 日
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）出资情况
合伙人名称 认缴出资比例
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 59.94%
山东新能泰山发电股份有限公司 19.98%
南京华能智慧供应链投资管理合伙企业（有限合伙） 19.98%
陕西韩元汇通投资管理有限公司 0.10%
四、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2021年6月24日
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