山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新能泰山
股票代码：000720
收购人名称：华能能源交能产业控股有限公司
收购人住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
通讯地址：北京市西城区复兴门外大街丙2天银大厦C段西区4-6层
一致行动人名称：南京华能南方实业开发股份有限公司
一致行动人住所：南京市秦淮区解放路20号
通讯地址：南京市秦淮区解放路20号
签署日期：二零一六年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。本次收购的收购人及其一致行动人为华能能源交通产业控股有限公司和南京华能南方实业开发股份有限公司。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚需国务院国资委的批准与中国证监会的核准，尚需山东新能泰山发电股份有限公司股东大会批准及豁免华能能源交通产业控股有限公司及其一致行动人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......5
第二节收购人介绍......7
一、华能能交......7
（一）基本情况......7
（二）华能能交的控股股东及实际控制人......8
（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明......13
（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况......14 （五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况......15（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......16 （七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司及其他金融机构的简要情况......16 二、南京华能......18 （一）基本情况......18 （二）南京华能的控股股东及实际控制人......19 （三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明......21（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况......22 （五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况......22（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......23 （七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构的简要情况......23 三、华能能交与南京华能的关系......24第三节收购决定及收购目的......25 一、本次收购的目的......25 （一）推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力......25 （二）增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益......25 二、未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的股份计划......25 三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序......25 （一）已经获得的授权和批准 ......25 （二）尚需履行的批准程序 ......26第四节收购方式......27 一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情况......27 二、本次交易的基本方案......27 （一）发行股份购买资产......27 （二）募集配套资金......28 三、发行股份的基本情况......28 （一）发行股份购买资产......28 （二）发行股份募集配套资金 ......29 四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......30
五、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容......30
（一）合同主体及签订时间 ......30
（二）交易价格及定价依据 ......31
（三）支付方式......31
（四）股份锁定期安排......33
（五）标的资产交付或过户时间安排......35
（六）过渡期间损益安排......35
（七）与资产相关的人员安排 ......36
（八）合同的生效条件和生效时间......36
（九）违约责任......37
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容......38
（一）合同主体、签订时间......38
（二）承诺补偿期限......38
（三）承诺利润额......38
（四）实际利润的确定......39
（五）补偿方式......39
（六）补偿金额的计算......39
（七）补偿上限......40
（八）生效与终止......41
（九）违约责任......41
七、本次发行股份拟购买资产的情况......41
（一）宁华物产......42
（二）宁华世纪......44
（三）南京市燕江路201号房产......47
八、拟购买资产评估情况......48
九、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况......49
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况49
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况49
第五节其他重大事项......52
收购人声明......53
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、新能泰山 指 山东新能泰山发电股份有限公司
华能集团 指 中国华能集团公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
华能能交、收购人 指 华能能源交通产业控股有限公司
杰森投资 指 南京杰森投资有限公司
江宁经济技术 指 南京江宁经济技术开发总公司
世纪城集团 指 广东世纪城集团有限公司
宁华物产 指 南京宁华物产有限公司
宁华世纪 指 南京宁华世纪置业有限公司
南京华能南方实业开发股份有限公司持有的、位于江苏
南京市燕江路201号房产 指 省南京市鼓楼区燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内
的159套办公房屋所有权及对应的土地使用权
交易对方 指 华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开
发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司
交易标的、标的资产、 南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业
指 有限公司100%股权、南京市燕江路201号房产
拟购买资产
标的公司 指 南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司
新能泰山拟通过发行股份向交易对方购买其持有的南
本次交易、本次重大资产重 京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有
组、本次重组 指 限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不
超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金
本报告书摘要 指 《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书摘要（修
订稿）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日 指 日，即2016年8月31日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 日，即2016年4月30日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至新能泰山名下之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
报告期、最近两年及一期 指 2014年1月1日至2016年8月31日
《公司章程》 指 《山东新能泰山发电股份有限公司章程》
股东大会 指 山东新能泰山发电股份有限公司股东大会
董事会
