焦作市碱业股份有限公司配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:焦作碱业
股票代码:0719
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人 所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:焦作碱业
股票代码:0719
公司正式名称:焦作市碱业股份有限公司
公司注册地址:河南省焦作市民主路北路15号
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:金研律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配售发行量:2,190.81万股
每股发行价格:人民币10元
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则(第四号)配股说明书的内容与格式》(1999年修订)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
焦作市碱业股份有限公司(以下简称焦作碱业或本公司)于2000年3月9日召开第二届董事会第二十次会议,通过了《焦作碱业2000 年度增资配股预案》, 并经2000年4月14日召开的公司1999年度股东大会审议通过。 本次配股申请已获得中国证券监督管理委员会郑州证券监管特派员办事处郑证监字[2000]53号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]170号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1、 股票上市的交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083667
2、 发 行 人:焦作市碱业股份有限公司
法定代表人:张希望
注册地址:河南省焦作市民主路北路15号
电 话:(0391) 2925951-288
传 真:(0391) 2919211
联 系 人:秦海员
3、 主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔
法定代表人:王明权
电 话:(021)68816000
传 真:(021)68819320
联 系 人:刘剑、魏伟、王君
4、主承销商律师:北京市中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
地 址:北京市西城区金融街23号平安大厦609
电 话: (010)66213817
传 真: (010)66213816
经办律师:朱玉栓、唐金龙
5、会计师事务所:亚太集团会计师事务所
法定代表人:陈国忠
地 址:北京西城区金融大街23号
电 话:(010)66210668
传 真:(010)66210659
经办会计师:何其聪、谢玉敏
6、发行人律师事务所:金研律师事务所
法定代表人:张栋
地 址:焦作市解放东路99号市科委四楼
电 话:(0391)3912853
传 真:(0391)3911988
经办律师:张栋、申明
7、股份登记机构:深圳证券中央登记结算公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话: (0755)2083333
传 真: (0755)2083667
8、资产评估事务所:亚太资产评估事务所
法定代表人:赵锐
地 址:郑州市纬四路13号
电 话:(0371)5713799
传 真:(0371)5747567
经办评估师:王存生、沈艳芳
9、资产评估确认机构:财政部财产评估司
法定代表人:项怀诚
地 址:北京市西城区三里河南三巷三号
电 话:(010)68552466
三、主要会计数据
本公司2000年度经审计主要会计数据如下: 单位:元
总资产 455,285,297.38 主营业务收入 134,919,346.25
股东权益 164,875,636.84 利润总额 9,537,781.44
总股本 73,027,000 净利润 6,920,217.11
焦作市碱业股份有限公司提醒投资者:欲了解详细情况,请仔细阅读本公司于二零零零年七月二十五日刊登于中国证券报及证券时报的《焦作市碱业股份有限公司2000年年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,焦作市碱业股份有限公司董事会认为本公司本次配股符合现行配股政策和条件,具体情况如下:
1、 焦作市碱业股份有限公司与控股股东焦作碱业集团有限责任公司在人员、资产、财务上严格分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程于98年根据《上市公司章程指引》作了全面修改,并经公司 1997年度股东大会通过,符合《公司法》的规定。
3、本次配股的募集资金将用于焦作市碱业股份有限公司6000吨/年对氨基苯酚技术改造项目、焦作市碱业股份有限公司输配分公司解放罐站改造工程项目、投资焦作市碱业股份有限公司技术中心建设项目及补充公司流动资金。以上项目的投入不仅符合国家产业政策,还将大大增强焦作碱业新产品的科技含量,提高产品的市场竞争力,提升公司的经营业绩。
4、焦作碱业公众股于1997年3月31日在深圳证券交易所挂牌交易,经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]100号文批准,于1998年8月27日配售573.25万股人民币普通股,扣除配股发行费用109.54万元后,实际募集资金3,788.56 万元, 于1998年9月21日到位,并经亚太集团会计师事务所[98]亚会证验字第006号《验资报告》验证,以上募集资金使用效果良好。焦作碱业于99年 5月18 日变更工商注册登记,本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司97、98、99年的净资产收益率分别为13.12％、9.34％、11.87％, 近三年的净资产收益率平均为11.44％, 符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
6、经核查焦作碱业近三年内没有重大违法行为, 财务会计没有虚假记载和重大遗漏。
7、本公司董事会承诺,本次配股募集资金后, 公司的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。
8、焦作碱业本次配售股票为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、焦作碱业本次配售股份比例以1999年末总股本7,302.7万股为基数计算,每10股配3股,配售比例为30％, 配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定认真履行了信息披露的义务。
11、公司《98年度配股说明书》所列募集资金中计划将2,484.6 万元用于碳酸钙技改工程,因其产品市场发生较大变化,为化解投资风险,公司按照有关法定程序,放弃原配股承诺项目, 改投收购焦作碱业集团有限责任公司输配分公司资产项目。该分公司属城市公用事业概念,资产优良,99 年收购日至年底该输配分公司资产实现利润总额692万元,此项募集资金投向的变更已经1999年9月3 日公司临时股东大会表决通过并公告。
12、有关本次配股的股东大会召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和有关规定。
13、公司如实申报配股材料,不存在虚假陈述。
14、公司规定的配股价格为10元,高于目前2.258元的每股净资产额。
15、公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
16、公司董事会保证公司及公司非关联股东的利益不会因本次配股关联交易的存在而受到侵害,且公司非关联股东将不会因此受到不公正及不合理的对待。
五、焦作碱业上市以来的分红派息情况:
经公司1997年度股东大会通过,以1997年末总股本5,176.5万股为基数,每 10股送3股,共计送出1,552.95万元,1997年度分红公告刊登于1998年5月7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
1998年度利润分配方案为:不进行利润分配也不用资本公积金转增股本。
1999年度利润分配方案为:不进行利润分配也不用资本公积金转增股本。
六、法律意见
金研律师事务所律师张栋、申明对公司本次配股出具的法律意见书的结论意见为:公司本次配股申请的程序性和实质性条件符合《公司法》、《证券法》、《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额:
焦作市碱业股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]100 号文批准,于1998年8月27日配售573.25万股人民币普通股,扣除配股发行费用109. 54万元后,实际募集资金3,788.56万元,上述资金已于1998年9月21日到位, 并经亚太集团会计师事务所[98]亚会证验字第006号《验资报告》验证。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明:
前次配股实际募集资金为3,788.56万元,截止1999年12月31日,前次募集资金已基本使用完毕,使用效果良好,具体情况如下:
1 3-10万吨优质重质纯碱技改工程
该工程计划使用募集资金总投资1,255万元,截止1999年底,已投入募集资金1,021万元,工程基本完工,所余款为工程尾款及质量保证金,已形成10 万吨年生产能力,99年实现销售收入2,313.32万元,本项目属于国家优先发展的精细化工项目,本项目完工对于调整公司产品结构举足轻重。
2 碳酸钙技术改造工程
原配股承诺项目-碳酸钙技术改造工程,原计划用募集资金投入2,484.6万元,因其产品市场发生较大变化,为化解投资风险,经1999年9月3日本公司1999年度临时股东大会决议通过,放弃原配股承诺项目,碳酸钙技术改造工程募集资金转投收购焦作碱业集团有限责任公司输配分公司资产,有关99年度临时股东大会变更配股募集资金投向的决议公告于1999年9月4日《中国证券报》、《证券时报》。
3、原募集资金的运用变更情况说明:
收购焦作碱业集团有限责任公司输配分公司全部资产
焦作碱业集团有限责任公司输配分公司收购项目经焦作市经济贸易委员会焦经贸改(1999)120号文批准,本公司99年临时股东大会审议通过。 中华人民共和国财政部财评函字[1999]493号文准以立项, 经亚太资产评估事务所评估出具了亚资评报字[1999]第
