证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-069
苏宁环球股份有限公司
关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的公告
（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币300,748.49万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）收购其持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）100%的股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛手湖公司将成为公司的全资子公司。
4、本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
5、可能对本次收购股权评估价值构成重大影响的事项：
（1）佛手湖公司证载总用地面积为433967.3平米，而佛手湖公司项目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及2003年12月签订的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相差3724.6平米。据佛手湖公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司地块的土地证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥后国土部门将给予补足。本次评估参照佛手湖公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。
（2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（3）佛手湖公司以其拥有的土地使用权为关联方南京苏宁房地产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00万元借款、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司合计32,000.00万元借款以及母公司苏宁集团有限公司27,000.00万元借款提供抵押担保。
（4）在评估基准日，佛手湖度假村项目处于开发建设阶段，已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，尚未取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证（正在办理中）；现场已建好一号馆样板别墅一套，少量别墅的主体工程已完工。本次评估假设佛手湖公司开发的项目能按计划取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证并开发完成通过竣工验收；本次评估假设开发成本能有效控制在预算范围内，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延等情况对评估结果的影响。
（5）其他风险事项：在评估基准日，南京地价上涨幅度较大，项目增值率较高。
一、交易概述
1、交易情况
佛手湖公司系控股股东苏宁环球集团全资子公司，现有注册资本人民币13,000万元。为消除存在潜在同业竞争的可能性，苏宁环球集团及张桂平、张康黎共同作出承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团于2014年6月进一步承诺最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。
为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。
本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛手湖公司将成为公司的全资子公司。
除佛手湖公司以其拥有的土地使用权（面积295,503.07平方米）为苏宁环球集团及其控制的企业合计人民币65,000万元借款本金提供抵押担保之情形外（以下简称“担保事宜”），本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决的情形下，本次对外投资事项已经公司于2016年6月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事对本次收购事项事前认可并出具了同意意见。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回避表决。公司与苏宁环球集团在2016年6月29日正式签署了《股权转让协议》。
2.1、公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间以及投入使用后的盈利能力的分析：
2.1.1未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间
(1)项目规划情况
A区 B区 C区 合计
总占地面积 106,310.00 142,908.00 188,474.00 437,692.00
规划总建筑面积 39,146.00 75,141.00 83,399.00 197,686.00
地上（计容） 25,388.00 52,872.00 52,650.10 130,910.10
地下（不计容） 13,758.00 22,269.00 30,748.90 66,775.90
住宅总面积 34,135.10 35,540.00 83,399.00 153,074.10
地上（计容） 21,086.00 21,883.00 52,650.10 95,619.10
地下（不计容） 13,049.10 13,657.00 30,748.90 57,455.00
商业娱乐设施总面积 3,352.90 0.00 0.00 3,352.90
地上（计容） 3,052.00 3,052.00
地下（不计容） 300.90 300.90
物业公建配套总建筑面积 1,658.00 0.00 0.00 1,658.00
地上（计容） 1,250.00 1,250.00
地下（不计容） 408.00 408.00
五星级酒店 0.00 39,601.00 0.00 39,601.00
地上（计容） 30,989.00 30,989.00
地下（不计容） 8,612.00 8,612.00
容积率 0.24 0.37 0.28
总容积率 0.30
(2)开发销售计划情况
根据公司计划部门制定的集团运营计划，佛手湖项目A区计划于2017年竣工，A区预计总投入4.8亿元；B区计划于2018年竣工，B区预计总投入9.1亿元；C区计划于2018年竣工，C区预计总投入10.1亿元；根据公司营销部门制定的销售计划，项目A区预计在2018年开始销售，预计一年期销售完毕；B、C区预计在2019年开始销售，该年销售目标为总盘去化60%，第二年销售完毕。
(3)预计销售价格
参照目前南京别墅市场行情以及房地产发展趋势，南京佛手湖环球度假村投资有限公司营销部门预计未来开盘时项目别墅销售均价为7-8万/平方米，五星豪华酒店售价为4-4.5万/平方米。
2.1.2项目盈利能力分析
按照预计销售价格测算的项目盈利情况大致如下：
金额单位：人民币万元
2018年 2019年 2020年
年份 合计
费率 A区销售 BC区销售60% BC区销售40%
销售收入 214,006.69 515,202.72 343,468.48 1,072,677.89
开发成本 47,986.84 115,168.42 76,778.95 239,934.21
营业税金及附加 11,413.69 27,477.48 18,318.32 57,209.49
管理费用 1.00% 2,140.07 5,152.03 3,434.68 10,726.78
销售费用 1.50% 3,210.1
