证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-069
苏宁环球股份有限公司
关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币300,748.49万元向控股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）收购其持有的南京佛手湖环球度假村投资有限公司（以下简称“佛手湖公司”）100%的股权。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易完成后，公司对佛手湖公司的持股比例为100%，佛手湖公司将成为公司的全资子公司。
4、本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、交易情况
佛手湖公司系控股股东苏宁环球集团全资子公司，现有注册资本人民币13,000万元。为消除存在潜在同业竞争的可能性，苏宁环球集团及张桂平、张康黎共同作出承诺：在佛手湖度假村项目开发完毕前，若有可能将相关未开发土地的用地性质由商业、旅游、综合变更为住宅用地，则苏宁环球集团将促使其尽快办理相关用地性质变更手续，并在完成相关手续后将佛手湖度假村的股权按市场公允价值转让给苏宁环球股份有限公司。苏宁环球集团于2014年6月进一步承诺最晚不迟于2016年6月30日完成将佛手湖度假村股权置入上市公司的工作。
为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。
本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；除佛手湖公司以其拥有的土地使用权（面积295,503.07平方米）为苏宁环球集团及其控制的企业合计人民币65,000万元借款本金提供抵押担保之情形外（以下简称“担保事宜”），本次收购转让股权权属明晰，不存在司法冻结等法律障碍，也不存在需征得债权人或其他第三方同意的情形。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，在关联董事回避表决的情形下，本次对外投资事项已经公司于2016年6月29日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，此项交易尚须提交公司2016年第三次临时股东大会审议，届时关联股东应回避表决。公司独立董事对本次收购事项出具了同意意见。公司与苏宁环球集团在2016年6月29日正式签署了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
公司名称：苏宁环球集团
公司法定代表人：张桂平
成立时间：1992年12月28日
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320000135230401N
公司注册地址：南京市鼓楼区广州路188号十七楼
经营范围：房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
2、交易对方与公司的关系：系公司控股股东，与公司存在关联关系。苏宁环球集团实际控制人为张桂平先生，其持有苏宁环球集团90%的股权。
三、交易标的基本情况
1、标的基本信息
公司名称：南京佛手湖环球度假村投资有限公司
公司法定代表人：张康黎
注册时间：2003年12月26日
注册资本：13,000万元人民币
公司注册地址：南京市浦口区珍七路22号茂田山庄008幢101房-16号
经营范围：房地产投资；酒店管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：苏宁环球集团持股100%
2、标的财务情况
佛手湖公司最近一年及一期（2016年1-4月）的资产、经营及财务状况如下表：
单位：元
2016年4月30日或2016年1-4
项 目 2015年12月31日或2015年度 月
资产总额 684,222,520.50 691,057,197.71
负债总额 563,580,845.72 570,587,887.21
所有者权益总额 120,641,674.78 120,469,310.50
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,205,459.61 -172,364.28
净利润 -1,205,459.61 -172,364.28
经营活动产生的现金流量净 -17,715,179.43 -5,051,070.82
额
现金净流量 -266,852.78 90,542.31
财务报表是否经审计 经审计 经审计
审计机构 中喜会计师事务所有限公司 中喜会计师事务所有限公司
审计意见 标准无保留意见 标准无保留意见
3、佛手湖公司截至目前正在履行的担保事项具体如下：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
南京苏宁房地产开发有限公司苏宁环球购物中心 6,000.00 2015/8/3 2016/7/29
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 15,000.00 2015/10/10 2016/10/10
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 10,000.00 2016/2/2 2017/2/1
南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 7,000.00 2016/5/20 2017/1/28
苏宁环球集团有限公司 10,000.00 2016/1/29 2017/1/29
苏宁环球集团有限公司 5,000.00 2016/2/29 2017/2/28
苏宁环球集团有限公司 12,000.00 2016/2/5 2017/5/20
四、交易协议的主要内容
协议主要内容如下：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016]第01-339号)，截至评估基准日2016年4月30日，佛手湖公司净资产的评估值为人民币243,689.70万元，佛手湖公司对苏宁环球集团全部负债的评估值为57,058.79万元。根据苏宁环球集团之要求，本次转让标的股权同时归还佛手湖公司前述负债（系转让方代为垫付的佛手湖公司土地出让金及日常运营费用等相关款项），故在前述评估值的基础上转让双方协商确定标的股权的交易价格为人民币300,748.49万元。
双方同意，公司应将本协议股权转让价款（即人民币300,748.49万元）于本协议生效后以银行转账形式分三期支付至转让方指定的银行账户：（1）在本协议生效之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的40%；（2）在标的股权过户工商变更登记办理完毕之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的30%；（3）在佛手湖公司担保事宜全部解除之日起5个工作日内，公司支付交易总价格的30%。
苏宁环球集团同意在股权收购履行过程中如出现佛手湖公司实际承担了前述担保责任和/或佛手湖公司因前述担保事宜遭受任何损失的情形，公司可从其应当支付的股权转让价款中将等额款项予以相应扣除不再支付。此外，为保证佛手湖公司及公司的合法权益，苏宁环球集团同意以其自有资产就前述担保事宜向佛手湖公司提供反担保。
双方均同意，分别各自承担其依据本协议规定转让股权而需支付的相关费用，并根据中国相关法律法规的规定承担因转让股权而导致的有关税费；相关法律法规没有规定的，本协议双方平均分担。
本协议在经双方签署，分别经公司第八届董事会第十九次会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。股权转让款的资金来源为公司自有资金。
五、其他安排
公司将利用自有资金收购上述股权，上述交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司全资子公司；本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将消除之前存在潜在同业竞争的可能性。
六、本次交易对公司的影响及风险
本次交易完成后，佛手湖公司将成为公司的全资子公司，符合公司的长远规划及战略发展；能够进一步整合公司资源，加快子公司发展，提高公司整体价值。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
