证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-066
苏宁环球股份有限公司
关于全资子公司收购韩国FNC
Entertainment部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
自公司确定大文体、大健康、大金融转型目标以来，多项工作齐头并进，取得实质性进展。为进一步加速转型工作实施，2015年11月24日，公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”）与韩国FNCEntertainmentCo.,Ltd（以下简称：“FNC”）及其股东HANSEONGHO、HANSEUNGHOON、KIMSOOIL分别签订了《新股认购协议》、《股份买卖协议》。
苏宁环球传媒以15,200韩元/股的价格，分别收购FNC股东HANSEONGHO持有的536,488股、HANSEUNGHOON持有的200,000股、KIMSOOIL持有的700,000股，共计1,436,488股股份（占发行后该公司总股本10%），合计转让金额为21,834,617,600韩元（约合人民币1.19亿元）；同时以19,543韩元/股的价格，认购FNC新发行股份1,723,786股（占发行后该公司总股本12%），合计转让金额为
33,687,949,798韩元（约合人民币1.84亿元）。本次认购新股及收购老股完成后，公司将持有FNC22%股权，为该公司第二大股东。
2、本次投资无需公司董事会审议，不涉及关联交易。
3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、批准或备案。
二、交易对手方介绍
HANSEONGHO，系FNC法人，现任FNC公司CEO，现持有FNC股份3,700,000股，占目前总股本的29.27%。
HANSEUNGHOON，现任FNC副总裁，系HANSEONGHO弟弟，现持有FNC股份1,460,800股，占目前总股本的11.56%.
KIMSOOIL，FNC公司CEO夫人，现持有FNC股份1,182,000股占目前总股本9.35%
三、投资标的基本情况
（一）韩国FNCEntertainmentCo.,Ltd
1、企业类型：股份有限公司
2、住所：首尔市江南区岛山大路85号46（清潭洞）
3、注册资本：63.20547亿韩元（截至2015年11月23日）
4、主营业务：演唱会，音源/唱片，电视剧等片源制作及经纪人事业。
5、主要财务数据：截至2014年12月31日，FNC公司资产总额：76379.79百万韩元（约合人民币42199.83万元）；负债总额：20517.82
百万韩元（约合人民币11336.10万元）；净资产：55861.97百万韩元（约合人民币30863.74万元）；营业收入：60072.24百万韩元（约合人民币33189.91万元）；净利润：7863.84百万韩元（约合人民币4344.77万元）。
6、公司介绍：FNCEntertainment，由HANSEONGHO创办的娱乐公司，是亚洲新生代娱乐公司。公司2006年以FNCMusic建立，于2012年更名为FNCEntertainment，发展成为综合娱乐公司。同时，FNCEntertainment还创立了自己的音乐教育系统---FNCAcademy。学院有韩国最好、最专业的老师教导学生，也训练艺人、挖掘新人。
公司旗下艺人有刘在石、郑亨敦、卢洪哲、池石镇、FTISLAND、CNBLUE、AOA、N.Flying、李多海、李东健、金敏瑞、郑宇，黄可皓等。
FNCEntertainment是韩国代表性的“乐队公司”。旗下两个乐队FTISLAND和CNBLUE的诞生，使乐队市场比较弱的韩国更加关注乐队，两组乐队的出现也使得世界各国看到了不一样的韩国音乐。因为出道前经过非常强的实践表演训练，使得公司旗下的歌手都有着很强的现场表演实力。
2013年11月，公司首部真人秀节目《清潭洞111》在韩国tvN电视台播出，总共8集，由CJE&M公司制作，是韩国首部纪实真人秀电视剧。FNC旗下艺人FTISLAND、CNBLUE、JUNIEL、AOA、李东健、宋恩伊、朴光贤等均有出演。
2014年12月，FNCEntertainment在韩国高斯达克市场成功上市，截至2015年11月23日，公司在Kosdaq的市值达2894.81亿韩元（约合人民币159,938万元）。其销售额是继（株）SM娱乐公司和（株）YG娱乐公司之后的韩国排名前三位的歌手经纪人专业公司。
四、本次对外投资合同的主要内容
（一）《股份买卖协议》
1、转让标的：标的股份为具有表决权的记名式普通股1,436,488股（下称“标的股份”）。
2、转让价款：标的股份的转让价款为每股壹万伍仟贰佰(15,200)韩元，每股转让价格乘以本次股份总数，共计贰佰壹拾捌亿叁仟肆佰陆拾壹万柒仟陆佰(21,834,617,600)韩元（下称“转让价款”）。
3、支付方式：在规定的先决条件全部成就（包括有权利的当事人书面表示免除对方当事人满足先决条件的情形）后的2015年12月31日之前，于各方当事人协商一致之日（以下简称“交割日”），在地址位于首尔特别市中区南大门路63号韩进大厦18层的广场律师事务所的会议室或各方当事人另行协商一致的场所进行本交易的交割（以下简称“交易交割”）
转让价款于交易交割日按下列方式进行支付：
(1)、交易交割时，在认购方履行规定义务的同时，转让方等人应履行下列事项：
a.转让方等人应保障本次股份价额能与认购方指定的证券交易
账户进行账户间转账。
b.向认购方交付就确认收领转让价款的收据。
（2）、交易交割时，在转让方等人履行规定义务的同时，认购方应履行下列事项：
a.认购方将可立即提现的资金作为转让价款缴纳至转让方指定的金融机构账户。
b.交付就确认受本次领股份的收据。
(3)、截至交割日的上一个工作日，转让方等人应将预收纳转让价款之金融机构账户明细通知认购方。
4、交易交割的先决条件主要内容：
(1)、认购方的交易交割义务以下列条件全部成就或认购方予以免除作为先决条件。
a.第四条第一款所记载的公司和转让方等人的陈述及保证真实、正确且未遗漏重要事项
b.转让方等人在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义务
c.转让方等人不存在禁止公司履行本协议的法律法规规定、法院判决、政府机关命令
d.HANSEONGHO、公司及认购方之间就认购方收购公司新股事项有效地签署新股认购协议
e.已办结有关本交易法律法规项下所要求的大韩民国及中华人民共和国（包括香港特别行政区）政府机关的（或对于政府机关的）许可、认可、同意、承认、登记、申报或报告等程序；
f.经本次尽职调查结果确认（在新股认购协议第5条第4款加以定义）不存在对公司的明确且重大的不利影响（“明确且重大的不利影响”系指个别或全部对公司的资产、负债、业务、财务状况或营业状况产生明确且重大不利影响的事实、情形、变化或事由，由此导致事实上难以实现本协议之目的或强行履行本协议将产生明确且重大不公正效果的情形。尤其是(i)经确认公司的2015年9月30日的基准财务报表中未计入公司净资产的或有债务的合计金额，达到基准财务报表中公司净资产的5%以上的，或者(ii)发现能够导致公司的主要经营难以持续的法律问题的，则视为存在明确且重大的不利影响）。
i.本协议签订日，除已披露诉讼之外，公司无对其业务产生重大影响的未披露的重大诉讼，且不存在影响认购方。主要下属艺人的专属合约有效签订且维持。不存在导致公司无法健康持续经营的因素。
g.尽职调查过程中，公司无故意隐瞒行为或提供虚假信息的行为(2)、转让方等人的交易交割义务以下列条件全部成就或公司予以免除作为先决条件。
a.第四条第二款所载之认购方的陈述及保证真实、正确且未遗漏重要事项
b.认购方在交割日或在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义务
c.不存在禁止认购方履行本协议的法律法规规定、法院判决、政府机关命令。
5、交割前承诺事项
(1)、各方当事人应诚实履行本协议项下的所有义务，并应本着诚实信用原则，为尽快交割本交易互相协助。
(2)、各方当事人若发现各自所做出的陈述及保证不真实或遗漏了重要事项的，应立即通知对方当事人。但此通知不视为该当事人对违反陈述及保证之纠正。
(3)、转让方等人应促使公司遵守新股认购协议第五条第三款至第七款之事项。
(4)、自本协议签订之日起至交易交割日止，转让方等人应将认购方合理要求的有关本交易的信息（包括公司的信息）及时向其提供。
(5)、2015年12月31日前，现有转让方等人不得向新认购方以外的第三方讨论或提议协商或参与关于与本交易（包括合作投资）相冲突的交易（包括和第三方进行与本交易内容相似的交易），在上述期间内若从第三方处收到该等商谈或协商的提议的，应立即通知认购方。
(6)、如可合理预期2015年12月31日为基准本协议第3条第1款第6、7项的先决条件将被满足，但由于中国政府对外投资审批问题，合理预期到本次交易于2015年12月31日前无法完成交割，则（i）认购方或其关联方提前向出让方支付相当于总转让价款的10%的款项（2,183,461,760韩币）作为定金，(ii)转让方将本次股份的所有权转移至认购方，并向认购人提供名义改书所必须的材料，(iii)认购人为了向本次股份转让债权提供担保，以出让人名义设置质押，(iv)此时，不顾第2条第1款约定，交易交割以各方另行协商的日期确定。
然而，如发生第六条第二款第三项合同解除，则双方需解除上述质押，认购人立即返还本次股份的所有权，转让人返还上述定金。
（二）《新股认购协议》
1、认购标的：标的股份为具有表决权的记名式普通股1,723,786
股（下称“标的股份”）。
2、认购价款：标的股份每股票面价格为(500)韩元，每股发行价格：以本次新股发行为目的的董事会决议日的前一天为起算日，对“过去一个月的加权平均股价、一周的加权平均股价及近期加权平均股价的算术平均价格”和“最近日加权平均股价”二者中较低的价格（以下简称“基准价格”）适用10%的折扣后，所计算出的价额（即基准价格的90%），即每股19,543韩元。
3、认购价款的缴纳方法：全额现金缴纳
4、股本缴纳日：交割日
5、本次交易的交割：
(1)、规定的先决条件全部满足（包括有权利的当事人书面表示免除对方当事人满足先决条件的情形）为前提，于2015年12月31日（以下简称“交割日”），在地址位于首尔特别市中区南大门路63号韩进大厦18层的广场律师事务所的会议室或各方当事人另行协商一致的场所进行本交易的交割（以下简称“交易交割”）。
(2)、交易交割时公司应履行下列事项：
a.向新股认购方交付同意发行本次新股的董事会会议记录的复印件。
b.将加盖有法人印章，并附有法人印章证明书的，有关股本缴纳的确认书交付于新股认购方。
c.交易交割时
