证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2018-20
广东韶钢松山股份有限公司
关于收购宝特韶关100%股权并减资退出宝特长材
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购关联方宝钢特钢长材有限公司（以下简称：“宝特长材”）持有的宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“宝特韶关”）100%股权并减资退出宝特长材49%的股权，收购宝特韶关100%股权需支付对价和减资退出宝特长材49%股权收取对价相抵后净收取人民币0.67亿元（最终交易价格以正式评估结果为准）。宝特长材与本公司的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”），本次交易事项构成了关联交易。通过信用中国网站等相关网站查询，交易对方为非失信被执行人。
本次关联交易经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司关联董
事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、关联交易概述
1.为加快公司转型升级，加强特钢长材的长远发展，进一步增强公司的竞争力，公司拟收购宝特长材持有的宝特韶关100%股权并减资退出宝特长材49%的股权，实施属地化管理并减少上市公司关联交易。交易价格按评估值作价，评估基准日2017年12月31日，宝特长材净资产评估值28.59亿元，减资退出49%股权对价14.01亿元，宝特韶关净资产评估值13.34亿元，100%股权收购对价13.34亿元，两项相抵净收回人民币0.67亿元，最终交易价格以正式评估结果为准。
2.公司持有宝特长材49%股权，宝特长材持有宝特韶关100%股权，宝钢长材与本公
司的实际控制人均为中国宝武钢铁集团有限公司，该交易事项构成关联交易。
3.本次关联交易经公司第七届董事会2018年第二次临时会议审议通过，公司关联
董事刘建荣先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了对该议案的表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：宝钢特钢长材有限公司
法定地址：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：傅建国
企业类型：有限责任公司
注册资本：28亿元
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；钢铁制品销售；装卸、仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务；从事钢铁科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；普通机械设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.关联关系：宝特长材是宝钢特钢有限公司的控股子公司，宝钢特钢有限公司是中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属中国宝武钢铁集团有限公司控制。
3.历史沿革和股权结构：
宝钢特钢长材有限公司，成立于2016年2月，注册资本为28亿元，其中宝钢特钢
公司出资人民币14.28亿元（以实物资产与现金方式缴付出资），占注册资本的51%；广
东韶钢松山股份有限公司出资人民币13.72亿元（以股权资产与现金方式缴付出资），
占注册资本的49%，主要从事钢铁产品的生产和销售。
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
宝钢特钢有限公司 142,800 51%
广东韶钢松山股份有限公司 137,200 49%
合计 280,000 100%
4.财务数据
单位：元
项目 2018年2月28日 2017年12月31日
总资产 5,366,871,931.38 5,201,617,816.13
净资产 2,842,519,610.35 2,832,947,276.87
营业收入 1,246,422,807.82 8,935,752,291.77
净利润 8,468,724.11 161,181,111.66
注：2018年2月数据未经审计
三、交易标的基本情况
1.收购标的情况
公司名称：宝钢特钢韶关有限公司
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
注册资本：13.72亿元
法定代表人：程晓文
公司类型：有限责任公司
设立时间：2015年11月25日
经营范围：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内商业贸易(除专项规定)；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁和设备租赁。
本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。也不存在为其他公司提供担保、财务资助以及关联方资金占用的情况。通过信用中国网站等相关网站查询，交易标的公司为非失信被执行人。
2.股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
宝钢特钢长材有限公司 137,200 100%
合计 137,200 100%
3.财务数据
单位：元
项目 2018年2月28日 2017年12月31日
总资产 4,020,325,282.40 3,770,460,821.33
应收账款 680,035,274.94 517,825,154.68
负债总额 2,762,656,407.00 2,488,176,220.53
净资产 1,257,668,875.40 1,282,284,600.80
营业收入 587,260,203.43 4,831,326,329.44
营业利润 -25,316,125.40 72,521,878.08
净利润 -24,615,725.40 76,903,712.89
经营活动现金流量净额 6,067,650.65 243,628,516.14
注：2018年2月数据未经审计
4.收购标的股权评估情况
公司委托了具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和北京中同华资产评估有限公司对宝特韶关 100%股权的全部权益价值进行了审计评估，并出具了相应的审计报告和资产评估报告，审计评估基准日为 2017年 12月 31日，经审计评估后，审计评估基准日的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币12.82亿元，评估值为人民币13.34亿元，增值0.52亿元，增值率4.06%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购宝特韶关 100%股权并减资退出宝特长材暨关联交易涉及的股权或资产定
价均以评估基准日的评估值为依据。评估基准日2017年12月31日，北京中同华资产
评估有限公司出具的股权收购评估报告，宝特韶关股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币13.34亿元，收购宝特韶关100%股权需支付对价为人民币13.34亿元；评估基准日2017年12月31日，北京中同华资产评估有限公司出具的减资退出评估报告，宝特长材股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币28.59亿元，减资退出宝特长材49%股权需收取对价为人民币14.01亿元，收购宝特韶关100%股权需支付对价和减资退出宝特长材49%股权收取对价相抵后净收取人民币0.67亿元（最终交易对价以正式评估报告为准）。
