证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2022-81
广东中南钢铁股份有限公司
关于收购广东昆仑信息科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中南股份”）于 2022年 10月 26日召开了第九届董事会 2022年第二次临时会议，审议通过了《关于收购广东昆仑信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司未来发展需要，为减少关联交易、拓展网络钢厂运营业务及提升公司智慧制造发展水平，公司拟以自有资金6,825.55万元收购宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）持有的广东昆仑信息科技有限公司（以下简称“昆仑科技”、“标的公司”、“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为中南钢铁，其为公司的控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中南钢铁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批事项
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独
立董事的事前认可，并于 2022 年 10 月 26 日由公司第九届董事
会 2022 年第二次临时会议审议通过。关联董事李世平先生、吴琨宗先生对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
（四）本次交易无需提交股东大会的审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方/关联方的基本情况
（一）关联方中南钢铁基本情况
公司名称：宝武集团中南钢铁有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1,631,730万元人民币
法定代表人:李世平
统一社会信用代码:91440000191521916D
注册地:广东省广州市海珠区琶洲大道 83号 302室
成立日期:1966年 8月 22 日
经营范围 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外经
贸政审函字第 106号和 2198号文经营)；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；化工产品(危险品凭有效许可证经营)，压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:中国宝武钢铁集团有限公司：51%,广东省广物控股集团有限公司：49%。
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
（二）历史沿革
中南钢铁前身是韶关钢铁厂，成立于 1966 年。1993 年 12
月更名为广东省韶关钢铁集团公司，1996年 12月更名为广东省韶关钢铁集团有限公司，2012 年 9 月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司，2017年 11月更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，2020年 11 月更名为宝武集团中南钢铁有限公司。
2012 年 12 月 30 日，公司股东按股权比例增资共计人民币
185,100 万元，公司注册资本变更为人民币 274,030 万元，2012年 12月 31日，完成工商登记变更。2013年 4月 7日，完成国有产权登记。2016年9月28日，公司股东按股权比例增资33亿元，公司注册资本变更为 604,030万元。2021年 5月，公司股东会决议通过各股东按股权比例增资 1,027,700万元。12月 10日，经广东省市场监督管理局核准变更登记，公司的注册资本由 604,030
万元变更为 1,631,730 万元。
（三）主要业务和财务数据
1. 主要业务最近三年发展情况
中南钢铁是一家专业化、平台化、规模化、国际化资产经营层平台公司，主要业务范围是通过整合区域内钢铁产能，提高产业集中度，培育区域性领军企业，强化协同支撑，降低综合成本，提高区域市场占有率和控制力；积极推进绿色精品智慧制造，形成区域一流的棒线材、板材等为主体的综合材料解决方案供应商，致力成为备受认同的钢铁生态圈构建者。
2.最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,324,618.57
负债总额 2,018,272.68
所有者权益合计 2,306,345.89
项目 2021 年度
营业收入 7,919,257.31
净利润 348,098.88
（四）与公司的关联关系
本次交易对方为中南钢铁，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）中南钢铁不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，中南钢铁不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：广东昆仑信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：黄健美
统一社会信用代码：9144020506672145XH
注册地：韶关市曲江区马坝镇文化路、鞍山路东文化大楼八层 B区北面 2号房
成立日期：2013年 4月 26日
经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件的研究、设计、开发、集成、销售，及相应的运行维护、外包、租赁、维修、培训、咨询等服务；云计算、大数据、智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、销售；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修，电信工程的施工和维修及电信、电视通信系统及其软硬件产品的维护保养、维修、销售；冶金产品及材料质量检测，环境质量监测，建筑材料质量检测、无损探伤检测、焊接质量检测、建筑工程质量检测，计量校准；国内工程、货物、服务招标代理，电子商务，政府采购招标代理，机电产品国际招标代理，及从事与招标代理业务相关的咨询，股权投资管理，股权交易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：宝武集团中南钢铁有限公司：100%
实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司。
本次交易的标的资产为中南钢铁持有标的公司 100%的股权。
昆仑科技的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）昆仑科技最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
总资产 7,956.47 7,430.54
总负债 4,559.86 4,928.81
所有者权益 3,396.61 2,501.73
营业总收入 8,752.87 3,141.72
营业总成本 7,382.38 2,654.85
营业利润 1,511.69 537.66
净利润 1,421.64 505.13
（三）昆仑科技不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，昆仑科技不属于失信被执行人。
（四）标的公司评估情况
本次交易，标的公司经具有从事证券服务业务资格的审计机构、评估机构进行了审计、评估。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计并出具的审计报告（天健京审[2022]5581 号），经审计，截至 2022年 3 月 31 日（审计基准日），昆仑科技总资产账面值为74,305,430.60 元，负债账面值为 49,288,091.77 元，所有者权益
账面值为 25,017,338.83 元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《宝武集团中南钢铁有限公司拟转让股权所涉及的广东昆仑信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第 620009号），本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，经评估，以 2022年 3月 31日为评估基准日，广东昆仑信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,430.54 万元；总负债账面价值为 4,928.81 万元；所有者权益账面价值为2,501.73万元，股东全部权益评估价值为 6,825.55万元，增值额为 4,323.82 万元，增值率为 172.83%。
（五）拟购买股权的标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况。
昆仑科技公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。昆仑科技服务对象主要是宝武内关联公司及宝武外企业、政府、学校、医院等部门，近年营业额约 1亿元，内部占比约 70%。宝武集团内公司执行的结算政策，按项目类型，按比例有现汇、通宝、商票、银票；外部单位收款全是现汇，采购按比例分项目采用现汇、通宝、商票、银票多种结算方式。不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）本次交易定价情况
本次交易定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日（2022年3月31日）
的审计结果和具有从事证券服务业务资格的
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