证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－51
广东韶钢松山股份有限公司
关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的公告
一、交易概述
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“韶钢松山”）拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值19.4亿元人民币作为交易对价（以最终评估为准），通过交易方式计入公司的全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“特钢公司”），相关业务及人员也同时转入特钢公司。特钢公司注册资本13.72亿元维持不变。
2015 年11月16日，公司召开第七届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过
了《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司出售资产的议案》。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后生效。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
宝钢特钢韶关有限公司是本公司的全资子公司，注册地广东省韶关市，注册资本13.72亿元整，法定代表人：程晓文
经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，自有房屋租赁。
以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（二）特钢公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）公司最近一年的主要财务数据
特钢公司为韶钢松山的全资子公司，韶钢松山的主要财务数据如下：
截至2014年12月31日，公司资产总额1,857,037.77万元，负债总额1,563,349.12万元，所有者权益合计293,688.64万元；2014年，公司实现营业收入1,949,661.68万元，营业利润-137,215.53万元，净利润-138,827.18万元（以上数据已经会计师事务所审计）。
（四）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后标的公司股权未发生变化，仍为本公司全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况：
本次出售标的资产范围为公司特钢事业部的相关资产及负债。截至资产评估基准日2015年9月30日的设备4481台（套），原值19.89亿元，已计提折旧4.02亿元，净值15.87亿元，评估价值15.91亿元，评估增值418万元；预收账款5项，账面价值4603.89万元，评估价值4603.89万元，没有增值，其他应付款-定金2项，净值136.36万元，评估价值136.36万元，没有增值；融资租赁资产167项，原值4.41亿元，净值3.94亿元，评估价值3.96亿元，评估增值235万元，该融资租赁资产到期日2016年4月，将于到期日后再行销售划转，其他标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，公司对其拥有完整的所有权。以上价值以最终评估值为准。
（二）本次出售标的资产已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司进行评估，并委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（三）本次出售负债为预收客户的货款及保证金和定金，均为一年以内，已取得债权人的同意债务转移确认函。具体明细如下：
1.预收账款为预收客户的货款：
单位：元
客户名称 2015.9.30余额 年初余额
广州宝钢南方贸易有限公司 1,221,741.99 154,851.29
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 42,050,352.25 2,572,393.69
武汉宝钢华中贸易有限公司 560,660.81 32,506.03
成都宝钢西部贸易有限公司 1,114,857.01 12,074.12
广东雄峰特殊钢有限公司 1,091,374.92 2,785,636.50
合计 46,038,986.98 5,557,461.63
2.其他应付款为收取客户的保证金和定金：
单位：元
客户名称 款项性质 2015.9.30余额 年初余额
成都宝钢西部贸易有限公司 定金 33,600.00
广东雄峰特殊钢有限公司 保证金 1,330,000.00 800,000.00
合计 1,363,600.00 800,000.00
四、交易协议的主要内容
本次交易出售资产按评估价19.4亿元（以最终评估值为准）出售，在董事会审批通过后十五 日内签署协议，在协议签署后两个工作日内进行资产和债务交割（涉及融资租赁资产部分，于融资租赁资产到期日后再行销售划转）。
本次交易款，特钢公司分三年期支付，资产交割日后5日内支付首期款1.9亿元，剩余款项按2016年、2017年、2018年的12月各支付1/3，按同期银行借款基准利率计息，每个季度初5日内支付上季度付息。
本次出售资产已聘请上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，并委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。本次交易定价按评估基准日2015年9月30日评估价值19.4亿元（以最终评估值为准）出售。
本次出售资产分两步进行，除融资租赁资产外的资产于2015年11月办理出售交割，交易定价按评估价15.44亿元出售，融资租赁资产于2016年4月办理出售交割，交易定价按评估价3.96亿元出售，过渡期内该融资租赁资产由特钢公司无偿使用。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次资产出售后，相关业务和人员随之转入特钢公司，所属特钢事业部员工劳动合同转签特钢公司，由公司策划组织，特钢公司负责转签等事宜的具体实施。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售主要是为有效促进公司特棒产线的发展，聚合公司优势资源，通过机制创新，产销研一体化运营，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升特钢产品市场竞争力，增强公司持续经营能力，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。
七、备查文件
1．公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会2015年第六次临时会议相关事项的独立意见；
3．评估报告。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2015年11月17日
