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黑芝麻:关于修订《公司章程》及其附件的公告

公告日期:2024-02-24

黑芝麻:关于修订《公司章程》及其附件的公告 PDF查看PDF原文

  证券代码:000716      证券简称:黑芝麻      公告编号:2024-011

            南方黑芝麻集团股份有限公司

        关于修订《公司章程》及其附件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 2 月 23 日召开
第十届董事会 2024 年第三次临时会议,审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》,董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,拟对《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其附件相应部分条款进行修订,现将相关情况公告如下:

              修订前内容                              修订后内容

    第二条 公司系依照《公司法》和其他      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
 有关规定成立的股份有限公司(以下简称  规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
 “公司”)。                              公司经广西壮族自治区经济体制改革委员
    公司经广西壮族自治区经济体制改革  会桂体改股字[1993]17 号文和桂体改股字
 委员会桂体改股字[1993]17 号文和桂体改  [1993]53 号文批准,以定向募集方式设立;在
 股字[1993]53 号文批准,以定向募集方式设  广西壮族自治区市场监督管理局注册登记,取
 立;在广西壮族自治区工商行政管理局注册  得 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
 登记,取得营业执照。                  91450900198225511A)。

    第四十四条 公司及下属控股公司应        第四十四条 公司及下属控股公司应当审
 当审慎提供担保,公司及下属控股公司提供  慎提供担保,公司及下属控股公司提供的担保 的担保均须按权限经公司董事会或股东大  均须按权限经公司董事会或股东大会批准:

 会批准:                                  董事会审议担保事项时,应经出席董事会
    董事会审议担保事项时,应经出席董  会议的三分之二以上董事审议同意。

 事会会议的三分之二以上董事审议同意。      (一)公司达到以下标准的担保,经董事
    (一)公司达到以下标准的担保,经  会审议通过后须提交股东大会批准:

 董事会审议通过后须提交股东大会批准:        ......

      ......                                  (二)公司对外担保(公司为全资子公司
    (二)公司对外担保(公司为全资子公  提供的担保除外)必须要求对方提供反担保。
 司提供的担保除外)必须要求对方提供反担  公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司 保。公司应当严格按照《股票上市规则》、 章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息 《公司章程》的有关规定,认真履行对外担  披露义务。


保的信息披露义务。公司独立董事在年度工      (三)对违反对外担保审批权限、审议程
作报告中,应对公司累计和当期对外担保情  序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相况、执行上述规定情况进行专项说明,并发  关管理人员,根据其责任的大小,给予相应的
表独立意见。                          批评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分,
    (三)对违反对外担保审批权限、审
议程序规定的董事、监事、高级管理人员及  并同时接受监管部门的处罚;涉嫌犯罪的,移其他相关管理人员,根据其责任的大小,给  送司法机关予以处理。
予相应的批评、警告、降职、乃至撤职等相
应的处分,并同时接受监管部门的处罚;涉
嫌犯罪的,移送司法机关予以处理。

  第四十八条  公司召开股东大会时聘      第四十八条 公司召开股东大会时聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告:  师对以下问题出具法律意见并公告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合      (一)该次股东大会的召集、召开程序是
法律、行政法规、本章程;              否符合法律法规、交易所相关规定和公司章程
  (二)出席会议人员的资格、召集人资  的规定;

格是否合法有效;                            (二)召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否      (三)出席该次股东大会的股东及股东授
合法有效;                            权委托代表人数,代表股份数量;出席会议人
  (四)应本公司要求对其他有关问题出  员资格是否合法有效;

具的法律意见。                            (四)该次股东大会表决程序是否合法有
                                      效;

                                          (五)相关股东回避表决的情况;

                                          (六)相关股东表决票不计入股东大会有
                                      表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否
                                      合法合规出具明确意见;

                                          (七)除采取累积投票方式选举董事、监
                                      事的提案外,每项提案获得的同意、反对、弃
                                      权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
                                      数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
                                      票方式选举董事、监事的提案,每名候选人所
                                      获得的选举票数、是否当选;该次股东大会表
                                      决结果是否合法有效;

                                          (八)应公司要求对其他有关问题出具的
                                      法律意见。

                                          律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
                                      “未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律
                                      师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师
                                      事务所印章并签署日期。

  第四十九条 独立董事有权向董事        第四十九条  经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会。对独立董事要  意,独立董事有权向董事会提议召开临时股求召开临时股东大会的提议,董事会应当  东大会。对独立董事要求召开临时股东大会根据法律、行政法规和本章程的规定,在  的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召    本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同

开临时股东大会的书面反馈意见。        意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
  董事会同意召开临时股东大会的,将  见。

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股      董事会同意召开临时股东大会的,将在
东大会的通知;董事会不同意召开临时股  作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
东大会的,将说明理由并公告。          会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
                                  的,将说明理由并公告。

  第七十三条 在年度股东大会上,董事      第七十三条 在年度股东大会上,董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东  监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作大会作出报告。每名独立董事也应作出述职  出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提
报告。                                交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说
                                      明。

  第八十一条  下列事项由股东大会以      第八十一条  下列事项由股东大会以特别
特别决议通过:                        决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;        (一)修改公司章程及其附件(包括股东
  (二)公司的分立、分拆、合并、解  大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
散和清算;                            规则);

  (三)本章程的修改;                    (二)增加或者减少注册资本;

  (四)公司在一年内购买、出售重大      (三)公司合并、分立、解散或者变更公
资产或者担保金额超过公司最近一期经审  司形式;

计总资产30%的;                            (四)分拆所属子公司上市;

  (五)股权激励计划;                    (五)《深圳证券交易所股票上市规则》
  (六)法律、行政法规或本章程规定  规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或的,以及股东大会以普通决议认定会对公  者担保金额超过公司资产总额百分之三十;

司产生重大影响的、需要以特别决议通过      (六)发行股票、可转换公司债券、优先
的其他事项。                          股以及中国证监会认可的其他证券品种;

                                          (七)以减少注册资本为目的回购股份;
                                          (八)重大资产重组;

                                          (九)股权激励计划;

                                          (十)公司股东大会决议主动撤回其股票
                                      在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
                                      易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
                                      转让;

                                          (十一)股东大会以普通决议认定会对公
                                      司产生重大影响、需要以特别决议通过的
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