证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-061
南方黑芝麻集团股份有限公司
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改
情况（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）警示函
1、2019 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广
西证监局”）向公司及公司董事长韦清文、董事会秘书龙耐坚、副总裁（财务负责人）李维昌出具《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函措施的决定》（[2019]24 号）
（1）具体内容
南方黑芝麻集团股份有限公司、韦清文、龙耐坚、李维昌：
经查，我局发现南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“你公司”）存在以下违规行为：
一、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易
2017 年、2018 年、2019 年 1 月至 10 月，你公司通过直接或间接方式向关
联方提供非经营性资金分别不少于 10,932.87 万元、35,818.23 万元、21,700.90万元，具体如下：
1、超过实际采购金额向关联方预付款项。2017 年至 2019 年 10 月，你公司
通过超实际采购金额预付货款，然后年内陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农业”）划转资金。扣除实际采购发生金
额，2017 年、2018 年、2019 年 1 至 10 月，你公司分别向南方农业划转资金 8,879.1
万元、17,572 万元、21,700.9 万元，超过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至 2019 年 10 月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为 5,710 万元。
2、直接向关联方提供资金。2018 年 1 至 4 月，你公司分 3 次向关联方天臣
新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）提供资金合计 1.35 亿元。天臣新能
源于当年归还 1.3 亿元。截至 2019 年 10 月末，你公司对天臣新能源其他应收款
余额为 500 万元。
3、通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。自 2014 年起，
你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017 年、2018 年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于 2,053.77 万元、4,746.23 万元。
对上述事项，你公司未履行相应的审议程序，既未及时披露，也未在相应期间的定期报告中予以披露（2018 年随年报披露的天臣新能源资金往来情况除外）。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条规定。
二、变更部分募集资金使用用途未履行审议程序
2015 年 4 月和 8 月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司
支付设备采购款合计 3,800 万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于
设备采购，2017 年 6 月及 12 月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集
说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。韦清文作为公司董事长、龙耐坚作为公司董事会秘书、李维昌作为公司财务总监，未按照《上市公司信息
披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对你公司上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和五十九条规定，我局决定对你公司及韦清文、龙耐坚、李维昌采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，收回被占用资金，并对相关责任人进行内部问责。你们应当认真吸取教训，依法履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
（2）整改措施
一、截至 2020 年 1 月 21 日已完成整改的事项
（一） 超过实际采购金额向关联方预付款项
2017 年至 2019 年 10 月，你公司通过超实际采购金额预付货款，然后年内
陆续退回的方式，向关联方广西南方农业开发经营有限公司（以下简称“南方农
业”）划转资金。扣除实际采购发生金额，2017 年、2018 年、2019 年 1 至 10 月，
你公司分别向南方农业划转资金 8, 879.1 万元、17,572 万元、21,700.9 万元，超
过对应年度公司经审议确定的关联交易审批额度。截至 2019 年 10 月末，上述与南方农业往来形成的非经营性占用资金余额为 5,710 万元。
整改情况：
公司全面清理了与南方农业的往来款，对正在发生的日常关联交易业务及时进行结算，有关的资金往来及发生的日常关联交易业务情况如下：
（1）2019 年 11 月，公司共收到南方农开退回预付款 2,410 万元；
（2）2019 年度公司向南方农业采购黑芝麻等原料发生的日常关联交易累计
金额为 3,338.47 万元（含税），公司已按合同约定进行了结算；
（3）截至 2019 年 12 月 31 日，公司与南方农业的往来款情况为：公司应付
南方农业的货款 38.47 万元。
（二）直接向关联方提供资金
2018 年 1 至 4 月，你公司分 3 次向关联方天臣新能源有限公司（以下简称
“天臣新能源”）提供资金合计 1.35 亿元。天臣新能源于当年归还 1.3 亿元。截
至 2019 年 10 月末，你公司对天臣新能源其他应收款余额为 500 万元。
整改情况：
公司安排了专人向天臣新能源追收该款项，天臣新能源已于 2019 年 12 月
24 日向公司归还了 500 万元，该款项收回后，公司与天臣新能源的资金往来已经清理完毕，双方不再存在资金往来余额。
（三）变更部分募集资金使用用途未履行审议程序
2015 年 4 月和 8 月，你公司通过募集资金专户向广西金太阳锅炉有限公司
支付设备采购款合计 3,800 万元。经查，上述资金实际未按照采购合同约定用于
设备采购，2017 年 6 月及 12 月你公司陆续将上述资金收回。你公司未按照募集
说明书所列项目建设用途使用募集资金，违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。
整改情况：
公司已经对相关责任人进行内部问责，同时公司已经组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通过学习，董事、监事、高级管理人员及相关部门加强了对相关规定的理解和认识，增强了规范运作意识。公司进一步梳理了信息披露流程，加强了信息披露管理，确保公司的信息及时、准确披露。
（四）正在推进落实的整改事项
通过预付广告款的方式间接向控股股东或关联方划转资金。
自 2014 年起，你公司陆续与深圳同行同路广告有限公司（以下简称“同行
同路”）签订系列广告合同，并预付大额广告款项。经查，2017 年、2018 年，你公司通过预付同行同路广告款间接向控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司等关联方划转资金分别不少于 2,053.77 万元、4,746.23 万元。
整改情况：
收到广西证监局的《决定书》后，公司已安排财务及运营管理等相关部门与同行同路对尚末结算的广告业务进行核对，对于已执行完毕的广告业务及时进行结算。鉴于与同行同路发生的部分广告业务存在跨年度的情形，结算后尚有预付
余额的则及时向同行同路追收，届时公司将另行披露进展公告。
二、截至 2020 年 11 月 3 日该事项的整改情况
关联方与同行同路已按本公司的要求不再发生新的非确定业务的资金往来，对已发生的往来进行了核查并及时进行结算。经核查，截至 2019 年 8 月底，关联方上述划转的资金已回转到同行同路，该事项已整改完毕具体的资金回款情况核查披露如下：
付款单位 付款日期 金额（万元） 付款流水号 收款单位
2018.2.5 1,000.00 1259-4420008000NSPFBBQW
深圳市容州产业投 V
资有限公司
小计 1,000.00
2019.4.22 1,000.00 1636-4420008000NGP0M3LG7
2019.4.22 1,000.00 1635-4420008000NMPG5C62F 深圳同行
2019.4.22 1,000.00 1634-4420008000N3PM2ZW3 同路广告
广西黑五类食品集 M 有限公司
团有限责任公司 2019.7.22 1,000.00 1649-4420008000N5PIE2U57
2019.8.20 900.00 1667-4420008000NDP90L69E
2019.8.20 1,000.00 1666-4420008000NDP90L695
小计 5,900.00
合计 6,900.00
在公司 2020 年 1 月 21 日披露的《关于中国证券监督管理委员会广西监管局
关于对公司采取行政监管措施决定书事项整改进展情况的公告》（公告编号：2020-004）中，未能及
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