证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-057
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 23 日召
开第十届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署情况
公司拟向广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）非
公开发行 A 股股票。公司于 2021 年 8 月 23 日与黑五类集团签署了《南方黑芝
麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议审议通过，尚需提交
股东大会审议，并将于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象的基本情况
（一）基本情况
企业名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
法定代表人 韦清文
注册地址 容县容州镇城西路 299 号
成立日期 2001-09-20
注册资本 26,528 万元
统一社会信用代码 914509217297876618
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托
管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询
经营范围 服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及
销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务发展状况及经营成果
黑五类集团为公司的控股股东，黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由旗下控股子公司负责经营。
（三）最近三年简要会计数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,817,277,896.68 5,889,056,066.10 6,115,924,542.85
总负债 3,997,149,553.53 3,908,094,767.26 3,917,993,233.21
净资产 1,820,128,343.15 1,980,961,298.84 2,197,931,309.64
资产负债率 68.71% 66.36% 64.06%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,840,922,700.12 4,475,639,683.53 3,964,402,999.87
净利润 -98,525,495.46 -213,361,410.03 -54,931,298.18
注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计。
（四）与本公司的关联关系
黑五类集团为公司的控股股东，由公司实际控制人李氏家族控制，为公司关联方。
三、协议主要内容
（一）合同主体和签署时间
甲方（发行人）：南方黑芝麻集团股份有限公司
乙方（认购方）：广西黑五类食品集团有限责任公司
附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021 年 8 月 23 日
（二）认购方式
乙方在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认
购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格及定价依据、认购数量
1、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第十届董事会 2021 年第六次临时
会议决议公告日（即 2021 年 8 月 24 日），本次非公开发行的发行价格为 2.60 元
/股，发行底价为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购数量
本次非公开发行的股票数量不超过 134,615,384 股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。乙方认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、认购金额
总认购金额为不超过 35,000 万元（含 35,000 万元）。
（四）认购价格和数量的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
此外，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）支付方式
在收到公司发出的缴款通知规定的期限内，将认购款以现金方式一次性足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
（七）协议的生效条件和生效时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：
1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行经认购人履行内部审批手续，批准本次交易；
3、发行人股东大会审议通过认购人及其一致行动人免于以要约收购方式认购本次非公开发行的股份；
4、本次非公开发行取得中国证监会核准同意。
（八）违约责任
1、如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，违约方应按照本次募集资金总额的 5%向对方承担违约责任。
2、乙方未按照本协议及缴款通知的约定履行认购义务并足额支付认购资金的，每逾期一日，应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。
3、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有直接和间接损失。
四、备查文件
1、公司第十届董事会 2021 年第六次临时会议决议；
2、南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司签署的《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西黑五类食品集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告！
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事 会
二〇二一年八月二十四日
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