证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-039
南方黑芝麻集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日以
书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2018年4月23日上午9:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。
本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，独立董事张志浩先生因出差在外未能出席，委托独立董事李水兰女士出席本次会议并进行表决。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手同意的表决方式通过相关事项，现公告如下： 一、审议并通过了《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
二、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告（草案）》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
三、审议并通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和其他内部控制监管要求推进内控建设，各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理要求和发展需要。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。
四、审议通过了《公司2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：报告期内公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理及信息披露违规情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。
五、审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
六、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
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七、审议并通过了《公司2017年利润分配预案及2018年利润分配政策》
经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属
于上市公司股东的净利润111,071,068.78元，根据有关规定提取公积金后，加上
以前年度未分配的利润233,787,580.82元，截止2017年12月31日，可供公司
全体股东分配的利润合计为344,858,649.60元。根据公司股东大会审议通过的
2017年度利润分配政策，公司2017年度的利润分配预案为：拟以截止公司实施
年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.72元（含税）；本年度不送红股也不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》规定，符
合经股东大会批准的公司2017年度利润分配政策，同意公司本次分配预案。
2018年的利润分配政策为：公司在2018年如实现的利润为正值并符合《公
司章程》及《关于制订未来三年股东分红规划（2017-2019年）》中进行现金分
红条件的，将按有关规定进行分配。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
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八、审议并通过了《公司2018年度财务预算方案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案须提交股东大会审议。
九、审议并通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》
因公司2017年度的考核未达到股权激励计划限制性股票解锁条件，董事会
同意：由公司根据《公司A股限制性股票激励计划》、《股权激励计划考核管
理办法》规定，向126名激励对象回购注销限制性股票激励计划最后一个解锁期
未能解锁的5,362,000股限制性股票，其中涉及的首次授予的激励对象103名共
4,632,000股，回购价格为3.925元/股；涉及预留授予的激励对象23名共730,000
股，回购价格为3.705元/股。本次回购注销的股份占公司目前总股本的0.7541%。
董事龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰为本限制性股票激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
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十、审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事项的议案》 因公司2017年度经营业绩未达到股票期权的行权条件，根据公司股东大会通过的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司2017年股票期权激励计划》相关规定，董事会同意全部注销首次授予的89名激励对象第一个行权期未能能行权的共计250.95万份股票期权，本次注销占首次授予股票期权总数的15%。
董事龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰为本股票期权激励计划的激励对象回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
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十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
董事会同意：根据公司本次回购注销5,362,000股限制性股票后，公司注册
资本和总股本将分别减少的实际，董事会同意在完成限制性股票回购注销手续后，对《公司章程》以下内容进行修改：
章程条款序号 公司章程原内容 修改后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
711,014,572元。 705,652,572元。
公司股份总数为 711,014,572 公司股份总数为705,652,572
第二十条 股；公司股本结构为：普通股 股；公司股本结构为：普通
711,014,572股。 股705,652,572股。
注：公司第八届董事第二次会议和公司2015年第一次临时股东大会分别审
议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会已授权公司董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，授权事项包括但不限于：办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜、向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。因此，本次修改《公司章程》已获得公司股东大会的授权，本议案无须提交股东大会审议。本次董事会审议通过并在完成回购注销手续后对《公司章程》的修改即生效，并办理工商变更手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。
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十二、审议通过了《关于公司追加2018年度日常关联交易预计额度的议案》
鉴于公司本次追加的关联交易均为生产经营所需，董事会同意追加2018年
度的关联交易预计额度2,500万元；经本次追加后，公司2018年度的日常关联
交易累计额度调整为不超过7,000万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事韦清文、龙耐坚、胡
泊、陆振猷、李文杰在审议本项议案时回避表决，其他非关联董事参加表决。
本议案须提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。
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备查文件：第九届董事会第二次会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
