证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-058
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于收购鹿邑县金日食用油有限公司45.7317%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）以27,007.87万元人民币的价格收购鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）45.7317%的股权，前述交易价格为暂定价格，最终交易价格将根据具有证券期货从业资格的机构对标的公司审计和评估后的评估结果协商确定，目前对标的公司的审计及评估正在进行中，待出具审计与评估结果并确定最终的交易价格后，公司将对相关事项另行补充公告。
2、公司本次收购金日食用油45.7317%的股权的交易，公司与交易对方均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易对方均不是公司本次非公开发行股份的发行对象，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定的视同上市公司向特定对象发行股份购买资产的情形。
3、本次公司收购金日食用油45.7317%的股权为公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一，公司先行以自有资金支付股权转让款，待募集资金到位后再进行置换。因公司的非公开发行事项尚存在不确定性，因此本次股权交易不以公司非公开发行是否成功为交易条件，若公司的非公开发行未能获批或发行失败，则本次股权收购将对公司的经营资金产生一定的影响，若不能以募集资金投入，公司将以自身的优势通过其他渠道筹集资金，解决该不利影响。
4、本次交易标的公司主要从事芝麻油产品的生产经营，本公司在本次交易前未曾从事过相同或近似的经营业务，双方虽然同处芝麻产业链，但产品形态、消费目标群体完全不同，这对公司在芝麻产业的整合能力、对标的公司的管理能
力提出了新的挑战，公司将通过法人治理制度、内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并实现标的公司更好的发展。
5、本次交易的对方之一朱杰先生（现为标的公司的控股股东、董事长兼总经理）作出业绩承诺：标的公司2015年和2016年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别为5,500万元和6,800万元，若各年度未能实现前述净利润的，则由朱杰先生向本公司作出相应的补偿。
一、交易概述
1、公司拟以总价款27,007.87万元人民币的价格（暂定价格）收购金日食用油45.7317%的股权，其中收购朱杰持有金日食用油41.5296%的股权，收购苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州乔元”）持有金日食用油4.2021%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有金日食用油的45.7317%股权，成为金日食用油的第一大股东，金日食用油新一届董事会成员为9人，由公司推荐5名董事，公司将实际控制金日食用油。
2、公司于2015年7月31日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票、收购金日食用油股权等相关事项。董事会同意公司以27,007.87万元的募集资金收购金日食用油45.7317%的股权，独立董事就本事项进行了事前认可并发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次股权收购为公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目之一，在非公开发行事项获批及募集资金到位前，由公司先行自筹资金支付，待公司完成股票发行募集资金到位后，再以募集资金置换。公司的非公开发行股票事项尚需经公司股东大会的批准和中国证监会的核准，但本次发行募集资金的成功与否并不影响本次收购股权的实施。
二、交易对方的基本情况
公司本次收购金日食用油股权45.7317%的股权涉及的交易对方分别为金日食用油公司的股东朱杰先生和苏州乔元，交易对方的基本情况如下：
1、朱杰先生
朱杰先生为交易标的的自然人股东，在本次股权转让前朱杰先生持有标的公司57.7671%的股权，本次其转让标的公司的股权比例为41.5296%（对应出资
3,496.7621万元）。朱杰先生为标的公司的控股股东，担任标的公司的董事长、总经理，系标的公司的法定代表人。朱杰先生为中国公民，其身份证号码为：4127251974****0330。
2、苏州乔元
在本次股权转让前苏州乔元持有标的公司7.8258%的股权，为标的公司第三大股东，本次其转让标的公司的股权比例为4.2021%（对应出资额1,674.2883万元），苏州乔元基本信息如下：
企业名称 苏州乔元股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
出资情况 认缴出资15000万，实缴出资5840.21万。
合伙期限 2012年11月23日至2018年11月22日
企业注册号 320500000082853
主要经营场所 江苏省常熟市东南经济开发区东南大道333号1501号
许可经营项目：无； 一般经营项目：股权投资；创业投资；
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。
苏州乔楚投资管理咨询有限公司、北京金锐晟鑫投资有限公
合伙人
司、常熟开晟股权投资基金有限公司、孙冰、金澹
执行事务合伙人 苏州乔楚投资管理咨询有限公司（委派代表：王帅）
公司与本次交易的对方朱杰及苏州桥元均不存在关联关系，公司与之发生的交易不构成关联交易。
三、交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
本次交易标的公司金日食用油的基本情况如下：
名称 鹿邑县金日食用油有限公司
注册地 涡北镇工业园区
法定代表人 朱杰
注册资本 6053.1994万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
办公地址 河南省鹿邑县涡北镇工业园区
经营范围 食用植物油加工、销售、进出口业务；粮食收购
成立日期 2005年3月3日
2、标的公司股权结构
截至本公告日，金日食用油股东及其持股比例如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
朱杰 34,967,621.00 57.7671
朱玉华 400,000.00 0.6608
北京中财宏达投资中心（有限合伙） 3,508,951.00 5.7969
苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙） 4,737,091.00 7.8258
上海山晓投资管理有限公司 175,448.00 0.2898
天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙） 16,742,883.00 27.6596
合计 60,531,994.00 100.00
3、业务概况
金日食用油主营业务为食用植物油加工、销售，主要产品为芝麻小磨香油、冷榨芝麻油。
4、金日食用油的财务概况（财务数据未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
流动资产 38,175.42
非流动资产 17,211.78
资产总额 55,387.19
流动负债 10,423.35
非流动负债 5,090.00
负债总额 15,513.35
所有者权益 39,873.84
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 37,574.08
营业利润 6,175.95
利润总额 6,946.95
净利润 5,208.59
5、资产评估、定价依据及交易价格
（1）资产评估
公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构对金日食用油的评估工作目前尚在进行中，评估基准日为2015年6月30日，公司将在评估完成后再次召开董事会，在本次非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的股权价值。截止评估基准日，金日食用油100%股权的预估价值为63,000万元。
（2）定价依据及交易价格
经公司与朱杰先生协商一致，公司收购其持有金日食用油的交易定价先以金日食用油的预估值确定，其中收购13.8700%股权交易价格以金日食用油100%股权价值为50,000万元的估值为作价依据，收购27.6596%股权的交易价格以金日食用油100%股权价值为63,000万元的估值为作价依据，据此，公司与朱杰先生的股权交易价款合计为24,360.5391万元。前述股权转让价款为暂定价款，最终交易价格将根据资产评估结果确认的金日食用油100%股权的评估值为依据协商确定，公司将与朱杰先生另行签署补充协议，约定标的股权的最终交易价格。
经公司与苏州乔元协商一致，公司收购其持有金日食用油的交易定价以金日食用油100%股权
