证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2012-005
广西南方食品集团股份有限公司
关于转让下属控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）因产业和产品结构
调整，重点发展盈利状况良好的黑芝麻产业为公司的主营业务，因此拟将持有的
广西南方米粉有限责任公司（以下简称“南方米粉公司”）48.76%股权以 700.00
万元人民币的价格转让给该公司的另一股东阙之和先生，双方于 2011 年 12 月
31 日签订了附生效条件的《股权转让协议》。
本次股权转让已经本公司第七届董事会第二次会议审议并获得全票通过，董
事会审议的本次股权转让事项获得了独立董事的事前认可，独立董事也就该事项
发表了独立意见，本次交易不须经股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方介绍
公司本次股权转让的交易对方（受让方）是南方米粉公司的另一自然人股东
阙之和先生，在本次交易前其持有南方米粉公司 2.2%的股权。
交易对方的基本信息如下：
姓名：阙之和，男，中国国籍
身份证号：452133196XXXXX1515
住址：广西南宁市新竹路 35—1 号
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：
1、交易对方与上市公司同为南方米粉公司的股东，与上市公司及上市公司
前十名股东中的法人股东无产权、资产、人员等方面的关系，与前十名股东中的
流通股股东有无产权、资产、人员等方面的关系不详。
2、交易对方目前租赁本公司控股的南方米粉公司，除此之外与上市公司及
上市公司前十名股东中的法人股东无业务往来，与前十名股东中的流通股股东有
无业务往来不详。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东中的法人股东无债权债务，
与前十名股东中的流通股股东有债权债务不详。
4、交易对方无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
阙之和先生长期从事米粉研究和米粉生产经营管理，已拥有多项米粉生产专
利技术，拥有丰富的米粉生产经营经验，近年来已在广西区内的南宁、柳州等地
投资多家米粉生产企业，其控制的米粉企业具有较大的生产经营规模，已在广西
区内占有较大的市场份额，是广西的“米粉大王”。
阙之和先生目前也是南方米粉公司的经营承包者，其自 2010 年起承包南方
米粉公司经营后，凭借其在米粉生产方面拥有的专利技术和其他控制手段，以及
在生产规模方面的优势，生产成本有一定降低，市场占有率也获得进一步的提升，
取得了初步的经营效果。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为——本公司持有的南方米粉公司 48.76%的股权。本公司
持有该 48.76%股权的原始投资成本为 900.00 万元，截止 2011 年 11 月 30 日，该
项长期股权投资账面余额为 766.80 万元。
本公司持有的南方米粉公司 48.76%的股权目前处于司法冻结状态，冻结期
限为二年，自 2010 年 9 月 26 日起至 2012 年 9 月 25 日止。原因是由于本公司与
上海新华闻投资有限公司涉及南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气
公司”）的股权转让和股权增值纠纷，上海新华闻投资有限公司向深圳市中级人
民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，要求判令本公司向其补偿南管燃气
公司的股权增值款 164,764,138.49 元，并在该案的审理期间提出财产保全申请，
据此深圳中院冻结了本公司持有的南方米粉公司 48.76%的股权等资产，目前该
案尚在审理当中（有关该股权被冻结的详情请查阅本公司于 2010 年 12 月 24 日
在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公
告内容，公告编号：2010—063 号）。
本公司目前正在积极协商解决该股权的冻结事宜，待该冻结解除后方可办理
本次股权转让的过户手续。
（二）南方米粉公司基本情况
注册资本：5000 万元，法定代表人：韦清文
注册地址：广西南宁市沿海经济走廊开发区银海大道 868 号
经营范围：定型包装食品制品、调味品；方便食品及调料包及其生产工艺的
技术开发、技术转让、技术服务；本企业资产产品及技术的出口业务；本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务；来料加工
及“三来一补”业务；日用百货、农副产品的销售。
本次股权转让前南方米粉公司的股权结构如下表：
股东名称（姓名） 出资金额（人民币） 持股比例
广西南方食品集团股份有限公司 2438.00 万元 48.76%
广西浩天实业有限公司 2000.00 万元 40.00%
湖北枝江酒业股份有限公司 100.00 万元 2.00%
阙之和 110.00 万元 2.20%
深圳彩星电子有限公司 100.00 万元 2.00%
中联实业股份有限公司 100.00 万元 2.00%
方承志等其他七名自然人股东小计 152.00 万元 3.04%
合计 5000.00 万元 100.00%
南方米粉公司主要从事方便米粉及鲜米粉的生产经营。近几年来由于受到原
材料持续涨价和政府部门对该公司的产品售价实行临时价格干预措施等因素的
综合影响，导致主营业务持续亏损，该公司最近一年及一期主要财务指标如下：
1、资产状况
年度 资产总额 负债总额 净资产
2010 年 12 月 31 日 102,056,664.88 130,476,327.07 -28,419,662.19
2011 年 9 月 30 日 86,055,669.76 121,584,494.48 -35,528,824.72
2、经营情况
年度 营业收入 营业利润 净利润
2010 年度 2,230,905.54 -14,966,174.04 -15,786,081.87
2011 年 1—9 月 1,583,516.42 -7,247,160.19 -7,109,162.53
注：上述财务数据已经北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所审计。
本次转让完成后，本公司不再持有南方米粉公司的股权，该公司不再纳入本
公司的合并报表范围。
（三）交易标的审计及资产评估情况
为确保交易定价的公平、公允、合理，聘请了北京永拓会计师事务所有限责
任公司（以下简称“北京永拓”）和中铭国际资产评估(北京)有限责任公司（以
下简称“中铭国际”）对南方米粉公司进行了审计和评估，具体结果如下：
1、根据北京永拓出具的京永审字（2011）第 3069 号审计报告，南方米粉公
司 2011 年 1—11 月实现营业收入 158.38 万元、净利润为-710.92 万元（归属于本
公司的净利润为-346.64 万元）；截至 2011 年 11 月 30 日总资产为 8605.57 万元，
总负债为 12158.45 万元，净资产为-3552.88 万元。
2、根据中铭国际出具的中铭评报字[2011]第 0088 号评估报告，南方米粉公
司在评估基准日 2011 年 11 月 30 日的净资产评估值为-2889.01 万元，本公司持
有其 48.76%股权的权益净资产评估价值为-1408.68 万元。
四、本公司为南方米粉公司提供担保、委托南方米粉公司理财及南方米粉公
司占用本公司资金的情况及解决措施
（一）本公司为南方米粉公司提供担保、委托南方米粉公司理财的情况
截至《股权转让协议》签订日，本公司（包括本公司下属子公司）不存在为
南方米粉公司提供担保、委托南方米粉公司理财的情形。
（二）南方米粉公司占用本公司（包括属下子公司）资金情况及解决措施
1、占用资金情况
由于扶持南方米粉公司的经营和相关的业务往来，截至《股权转让协议》签
订日，南方米粉公司尚欠本公司 81,916,822.50 元的往来款项，尚欠本公司销售
分公司 5,275,452.24 元的往来款项，尚欠属下子公司广西南方黑芝麻食品股份有
限公司 7,871,056.08 元的往来款项。
2、解决措施
（1）本次股权受让方阙之和先生承诺：充分保证南方米粉公司按本协议约
定的时限（协议生效后 180 日内）清偿本公司及属下公司的全部债务，否则阙之
和先生对该等债务承担连带责任，并由阙之和先生每日按未偿债务的万分之一向
本公司（包括本公司下属子公司）支付南方米粉公司延期偿还债务的违约金。
（2）在南方米粉公司尚未清偿完毕其占用上市公司的全部债务之前，本公
司不予办理南方米粉公司 48.76%的股权过户手续，并保留对南方米粉公司的经
营监管和财务监督的权利。
（3）在南方米粉公司尚未清偿完毕其占用上市公司的全部债务之前，南方
米粉公司进行资产处置、对外融资与担保等重大交易事项（交易标的金额大于
200 万元人民币）需经得甲方的书面同意或认可。
（4）本次股权受让方阙之和先生未能按照《股权转让协议》的约定，责成
南方米粉公司如期偿清全部债务的，则交易对方阙之和先生构成违约，本公司可
单方面终止协议，终止本次交易，收回南方米粉公司 48.76%的股权。
五、交易的价格及定价依据
1、定价依据和定价政策
本次交易定价参照交易标的评估价值，以评估价值作为交易定价基础，由交
易双方协商确定成交价格。
2、交易价格
经与交易对方协商确定，本次转让南方米粉公司 48.76%的股权作价为 700.00
万元人民币，比本公司对南方米粉公司长期股权投资的账面余额减少 66.80 万元。
六、交易协议的核心内容
（一）协议各方
甲方（出让方）：广西南方食品集团股份有限公司（本公司）
乙方（受让方）：阙之和先生
（二）交易标的
本公司持有的南方米粉公司48.76%的股权。
（三）交易价格
经双方协商确定，本次交易价格为人民币700.00万元。
（四）交易价款的支付方式及期限
乙方应于本协
