广西南方食品集团股份有限公司非公开发行股票购买资产协议
本协议由以下各方于2008年6月23日在广西南宁市签署：
甲方：广西南方食品集团股份有限公司（下称"南方食品"）
公司注册地址：广西南宁市双拥路36号
公司法定代表人：韦清文
乙方：广西黑五类食品集团有限责任公司（下称"黑五类集团"）
公司注册地址：容县容城镇城西路299号
法定代表人：李汉朝
鉴于：
1、南方食品系依法设立且其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司。为增强公司的综合经营能力和抗风险能力，减少同业竞争，南方食品拟非公开发行股票购买黑五类集团持有的广西黑五类物流有限公司（下称"黑五类物流"）100%的股权及江西黑五类集团有限责任公司（下称"江西黑五类"）50%的股权。
2、黑五类集团系合法存续的有限责任公司，拟以其持有黑五类物流100%股权和持有江西黑五类50%股权认购本协议中约定的南方食品非公开发行的股份。
3、黑五类物流系合法存续的有限责任公司，为黑五类集团全资子公司，黑五类集团持有100%的股权。
4、江西黑五类系合法存续的有限责任公司,其股东为黑五类集团、刘志剑、林敏。其中黑五类集团持有50%的股权，刘志剑持有40.66%的股权, 林敏持有9.34%的股权.
本协议各方经过充分协商，就南方食品非公开发行股票购买黑五类集团持有的黑五类物流100%的股权及江西黑五类50%的股权事宜，签订本协议。
第一条 交易标的
1.1 本次交易的标的为黑五类集团持有黑五类物流100%的股权及持有江西黑五类50%的股权（下称："标的股权"）。
第二条 交易价格及支付方式
2.1 南方食品拟发行5000万股总股数用于购买标的股权。
总股数按照如下方式确定：南方食品拟发行的总股数=南方食品与黑五类集团确定的标的股权的交易价格/本次发行的价格。其中标的股权的交易价格以本次评估基准日标的股权的评估价值为准；本次发行的价格以南方食品2008年5月19日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定为5.35元/股（基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
第三条 交易实施
3.1 在中国证监会核准南方食品本次重大资产重组暨非公开发行方案后五个工作日内，黑五类集团应至工商机关办理股权转让变更手续，将所持有的标的股权转让至南方食品名下并办理完毕相关工商变更登记手续。上述事项完成后，南方食品即具有黑五类物流、江西黑五类完全的股东资格，根据黑五类物流、江西黑五类的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
3.2 在上述股权过户手续完成后，南方食品应当依法在合理的时间内尽快完成其向黑五类集团非公开发行股票的程序，并使得黑五类集团合法拥有该等股份。上述手续完成后，黑五类集团即具有南方食品完全的股东资格，根据南方食品的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。
3.3 本次发行的对象黑五类集团为南方食品的实际控制人。黑五类集团根据本协议获得的南方食品的股份，自南方食品本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
第四条 评估基准日和股权转让完成日损益的处理
4.1 对于标的股权于评估基准日至股权转让完成日前产生的损益由新老股东分享或承担。
第五条 有关费用的负担
5.1 本协议项下交易过程中发生的相关费用，全部由各相关方各自依法承担。
第六条 与资产相关的人员安排：
本次股权转让不涉及黑五类集团（包括下属控股子公司）与南方食品（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即黑五类集团（包括下属控股子公司）与南方食品（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
第七条 声明与保证
协议各方均向其相对方作出如下声明与保证：
7.1 具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系各方真实的意思表示。
7.2 无任何因其自身原因而阻碍本协议按协议约定生效并对其产生约束力的情形。
7.3 其履行本协议及与本协议相关之文件所订明的义务，不会违反中国法律、法规的规定，不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
第八条 保密
在本协议所述交易事项按规定履行信息披露义务发布公告之前，除非根据中国法律、法规和规范性文件的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门和单位办理有关批准、审核、备案等手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证而需向第三人披露，各方同意并促使其有关知情人员对该等事宜及本协议的所有条款予以严格保密。
第八条 本协议的生效条件
8.1 本协议由南方食品、黑五类集团签署；
8.2 本协议经南方食品董事会、股东大会批准。
8.3 本协议经黑五类集团董事会、股东会批准；
8.4中国证监会核准南方食品本次重大资产重组暨非公开发行股票方案；
8.5 中国证监会豁免黑五类集团的要约收购义务。
第九条 违约责任
9.1 本协议任何一方违反本协议的约定和承诺造成其他方损失的，应承担由此引起的其他方的直接和间接損失以及为弥补损失所采取各项措施产生的费用。
第十条 争议的解决
10.1 如因履行本协议产生纠纷，协议各方应友好协商解决，协商不成的，各方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
第十一条 其它
11.1 本协议未尽事宜由协议各方协商一致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.2 本协议正本一式十五份，南方食品持七份，黑五类集团持四份，其他报相关机关。每份均具有同等法律效力。
本页为《广西南方食品集团股份有限公司发行股票购买资产的协议》之签字页，无正文。
甲方：广西南方食品集团股份有限公司
法定代表人（授权签字人）韦清文
乙方：广西黑五类食品集团有限责任公司
法定代表人（授权签字人）李汉朝
