股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2022-015
合肥丰乐种业股份有限公司
关于对天豫兴禾增资及受让其部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
四川天豫兴禾生物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）是一家由美籍华人科学家胥南飞（英文名：NANFEI XU）回国领衔创办的农业高科技公司，专注于生物育种领域，为农业打造创新型新性状，包括抗除草剂（功能基因）、抗病、高产等方面的独特创新型性状，目前已经获得完全自主知识产权的两项重大关键核心技术----细胞进化抗硝磺草酮水稻和基因超进化自优育种抗草甘膦水稻。为加快农业科技“卡脖子”技术攻关，率先跻身生物育种技术领域，掌握种业研发前沿核心技术，促进种业发展，
2022 年 3 月 14 日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”
或“公司”）与天豫兴禾及其股东签订《关于四川天豫兴禾生物科技有限公司之增资及股权转让协议》，公司以现金出资人民币 2,700 万元对天豫兴禾进行增资，获得标的公司 450 万股；同时，以现金 900 万元受让原股东 150 万股，其中受让四川天豫泰禾农业科技有限公司（以下简称“天豫
泰禾”）110 万股，受让自然人张春黎 20 万股，受让自然人王朝全 20 万
股；完成上述投资后丰乐种业共计持有天豫兴禾 600 万股，占其股权比例为 35.58%。同时，公司与天豫泰禾、NANFEI XU 签署《一致行动协议》，天豫泰禾、NANFEI XU 成为丰乐种业的一致行动人。本次交易完成后，天豫兴禾将成为丰乐种业合并报表范围内的控股子公司。
本次交易审计、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
2022 年 3 月 14 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于对天豫兴禾增资及收购其部分股权的议案》，董事会同意公司以增 资和受让的方式合计出资 3,600 万元控股天豫兴禾。独立董事对本次交易 事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《合肥市属国有企业投资管理办法》规定，该事项已经合肥市国资委 2022 年第 6 次主任办公会审议通过。
二、交易对方（股权转让方）基本情况
1.交易对方一
四川天豫泰禾农业科技有限公司
统一社会信用代码：91510105MA61RDN16H
成立日期：2004 年 2 月 27 日
注册地址：成都市青羊区成飞大道 1 号 2 栋 3 楼
法定代表人：何豫
注册资本：3000 万元
经营范围：销售非主要农作物种子（仅限成都市）（以上项目经营期 限以许可证为准），一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许 可项目凭许可证或审批文件经营）；园艺作物种植；技术推广服务；商品 批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。股东情况：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川太豫投资有限公司 2,668 88.93
2 严 铸 332 11.07
合 计 3,000 100
2.交易对方二
张春黎，男，身份证号码：510702196210XXXXXX
现为天豫兴禾董事长、股东，四川星阔企业管理服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、股东。
3.交易对方三
王朝全，男，身份证号码：510702195805XXXXXX
现为天豫兴禾董事兼总经理、股东，四川星阔企业管理服务合伙企业（有限合伙）股东。
本交易完成前，何豫间接持有天豫兴禾 38.82%的股份，为天豫兴禾
的实际控制人。
上述交易对方与丰乐种业及丰乐种业前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在丰乐种业对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
名称：四川天豫兴禾生物科技有限公司
统一社会信用代码：91510105MA61T40LX6
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：四川省成都市青羊区腾飞大道 51 号 6 栋 B 座 3 楼
法定代表人：张春黎
注册资本：1236.36 万元
成立日期：2015 年 12 月 29 日
营业期限：2017 年 9 月 1 日至长期
经营范围：生物技术推广服务；谷物、豆类、蔬菜种植（限分支机构经营）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可的凭相关许可证方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 四川天豫泰禾农业科技有 480 实物、货币 38.82
限公司
2 NANFEI XU 200 货币 16.18
3 张春黎 160 货币 12.94
4 王朝全 160 货币 12.94
四川弘科创兴科技成果转
5 化创业股权投资基金合伙 136.36 货币 11.03
企业（有限合伙）
6 四川星阔企业管理服务合 100 货币 8.09
伙企业（有限合伙）○注
合计 1236.36 100
注：四川星阔企业管理服务合伙企业为员工持股平台，激励对象的行权期为 36个月，行权金额为 3.67 元，共计 367 万元，尚未出资到位。
至协议签署之日，天豫兴禾股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天豫兴禾 2020 年度和 2021 年
1-9 月财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]0016746 号），主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 243.76 302.01
负债总额 154.40 26.26
净资产 89.36 275.82
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 30.43 19.22
营业利润 -244.04 -273.09
净利润 -244.04 -272.00
(四）评估情况
1、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司对天豫兴禾股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 329 号）。本次评估以 2021 年9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
天豫兴禾采用收益法评估后的股东全部权益价值为 7,519.77 万元，评估增值 7,430.42 万元，增值率为 8,315.35%。
2、交易标的定价情况
根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第 329 号），经与天豫兴禾及拟转让股权股东协商，确定增资及受让 600 万股的价格为每股6 元，共计 3,600 万元。
公司董事会认为：标的公司研发费用没有资本化、获得的专利等无形资产均在表外导致账面净资产较低。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3.独立董事意见
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限公司，评估对象系截至评估基准日天豫兴禾的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意丰乐种业对天豫兴禾增资及收购其部分股权的估值和交易价格等事项。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由天豫兴禾承担的债权债务在交割日后仍由其自行享有或承担。
（六）标的公司主营业务及专利权情况
天豫兴禾系一家专注于生物技术育种创新及产业化的高科技企业，公司目前主要产品分两类，一种是技术产品，为抗除草剂功能基因，可覆盖水稻、小麦、玉米、大豆、油菜等主要农作物。一种是植物新品种，分别为兴禾壮作物-抗草甘膦作物、兴禾强作物-抗草铵膦作物、兴禾欣作物-抗三酮类作物。盈利模式主要是为种业企业提供的品种进行除草剂抗性引入及分子检测等技术（合作）服务，并参与种业企业合作品种推广后的销售收入分成及溢价。截至目前，天豫兴禾共拥有已授权的发明专利 9 项（其
中 2 项为美国授权，1 项为加拿大授权），正在申请中的专利 6 项（其中，
进入实质审查阶段的专利 5 项，申请受理中专利的 1 项）。
（七）对外担保及关联方资金占用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司不存在对外担保和关联方资金占用
情况。
（八）其他情况说明
天豫兴禾公司章程及相关文件未有对股东权利的限制规定。经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，天豫兴禾不是失信被执行人。
本次收购完成后，天豫兴禾成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
本次交易前，公司不存在为天豫兴禾提供担保、财务资助、委托
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