000713 深市 丰乐种业

      股票代码：000713    股票简称：丰乐种业    编号： 2022-006

                合肥丰乐种业股份有限公司

    关于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业 100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：

  1、公司全资子公司张掖市丰乐种业有限公司（以下简称“张掖丰乐”）拟以现金 14,850.00 万元收购自然人金维波持有的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）100%股权，本次收购完成后，金岭种业将成为张掖丰乐的全资子公司。

  2、本次交易审计、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次交易已经公司第六届董事会第七次会议和合肥市国资委主任办公会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  5、本次交易存在一定风险，具体详见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  近年来，随着国家“粮改饲”工程的不断推进，青贮玉米技术不断提升，青贮玉米已经成为牛羊等反刍动物养殖的质优价廉饲料。畜牧业（节粮型）的现代化更离不开青贮玉米产业化的饲料支撑和优良青贮玉米品种的“芯片”保障，青贮玉米种子发展空间广阔。金岭种业是一家集科研、繁育、推广于一体的专业研发推广青贮玉米的种业公司，在国内属于领先
水平，并购后与公司玉米种子产业形成互补，填补公司没有青贮玉米种子
空白，符合公司聚焦种业做强做大的发展战略。2022 年 1 月 27 日，张掖
丰乐与金维波签订《股权转让协议》，张掖丰乐以现金 14,850.00 万元收购金维波持有的金岭种业 100%股权，收购完成后，金岭种业将成为张掖丰乐全资子公司。

  本次收购审计、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。

  2022 年 1 月 27 日，公司召开第六届董事第七次会议，审议通过了《关
于全资子公司张掖丰乐收购金岭种业 100%股权的议案》，董事会同意张掖丰乐以现金 14,850.00 万元收购金岭种业 100%股权。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易已经合肥市国资委主任办公会审议通过，按照《公司章程》决策权限规定，本次交易尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况

    交易对方名称：金维波

    住所：吉林省农安县农安镇宝塔街

    身份证号：220122195711XXXXXX

    通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执
行 人 名 单 查 询 系 统 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等官网查询金维波本人信用情况，金维波不存在作为被告、被申请人正在进行的诉讼、仲裁纠纷，不存在被执行案
件，亦未被列入失信人名单。金维波与公司及公司前十名股东、张掖丰乐之间在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本信息

  名称：内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司

  统一社会信用代码：911504043184211639

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区绿色农畜产品加工园区(元宝山区美丽河镇)

  法定代表人：金维波

  注册资本：3000 万元

  成立日期：2014 年 10 月 14 日

  营业期限：2014-10-14 至 无固定期限

  经营范围：玉米、绿豆、糜子、黍子、黑豆、赤豆、荞麦、燕麦、蔬菜种子生产、加工、包装、批发零售(在农作物种子生产经营许可证有效期内经营)

  （二）历史沿革

  1、2014 年 10 月，金岭种业成立

  2014 年 10 月 12 日，金维波、赵淑芬、张帅签署《内蒙古金岭青贮
玉米种业有限公司章程》，约定出资设立内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司章程，注册资本为 200 万元，其中金维波以货币认缴 120 万元，出资方式为现金，占注册资本的 60%；赵淑芬以货币认缴 40 万元，占注册资本的 20%，张帅以货币认缴 40 万元，占注册资本的 20%。

  2014 年 10 月 14 日，赤峰市工商行政管理局同意核准登记。

  金岭种业设立时的股权结构如下：


序号    股东姓名    认缴出资额  股权比例（%）  出资方式    出资到位情况
                      （万元）

 1      金维波        120          60          货币        已到位

 2      赵淑芬          40            20          货币        已到位

 3      张帅          40            20          货币        已到位

        合计          200          100              --            --

  2、2015 年 7 月，第一次增资

  2015 年 7 月 27 日，金岭种业召开股东会，股东决议变更公司注册资
本，由 200 万元变更为 3000 万元，增加的 2800 万元分别由张帅出资 560
万元，赵淑芬出资 560 万元，金维波出资 1680 万元，本次增资后，公司的股权结构情况如下：

 序号  股东姓  认缴出资额（万元） 股权比例%  实缴出资额（万  股权比

        名                                    元）              例%

 1    金维波        1800            60            600          60

 2    赵淑芬        600            20            200          20

 3    张帅          600            20            200          20

      合计          3000            100          1000          100

  3、2016 年 4 月，第一次股权转让

  2016 年 4 月 5 日，金岭种业召开股东大会，决议同意原股东赵淑芬
将其持有的金岭种业 600 万元股权全部转让给刘杉。金岭种业修改了公司章程。

  本次股权转让后公司的股权结构如下：

序号  股东姓  认缴出资额（万元）  股权比例%  实缴出资额（万  股权比
        名                                            元）        例%

 1    金维波          1800              60            600          60

 2    张帅          600              20            200          20

 3    刘杉          600              20            200          20

      合计            3000              100            1000        100

  （三）最近三年股权变动及评估情况

  2021 年 10 月 12 日，金岭种业召开股东会议决定，同意股东刘杉将
持有的 600 万元股权转让给股东金维波，同意股东张帅将持有的 600 万元股权转让给股东金维波。

  金岭种业自 2014 年设立至今，实际控制人和股东均为金维波，其他股东均为代持，故金岭种业历次股权转让不存在股权转让对价支付等问题。公司已取得原股东张帅、刘杉、赵淑芬与金维波签署的代持协议确认书，明确金岭种业的股东及实际控制人自始至终均为金维波一人，各方之间就代持事宜不存在任何异议或纠纷，且就前述股权权属问题，金维波本人亦已出具兜底承诺。上述股权变动不会对金岭种业现在以及未来生产经营产生影响。

  上述股权变更事宜已于2021年10月13日完成了公司工商信息变更。截至本公告日，金岭种业股权结构为：

      股东姓名/名称        认缴出资额（万元）        出资方式        持股比例
                                                                          （%）

        金维波                3000 万元                货币              100

  （四）权属状况

  至协议签署之日，金维波所持金岭种业 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，金岭种业不是失信被执行人。

  （五）债权债务转移情况

    本次交易为收购金岭种业 100%股权，不涉及标的公司的债权债务
  处理，原由金岭种业承担的债权债务在交割日后仍由其自行享有或承
  担。


  （六）资产、财务及经营状况

      公司一年一期的资产、财务状况如下表：

                                              单位：人民币万元

            项 目          2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日

            总资产              4,143.30            4,097.19

              负债              1,072.89            990.40

            净资产              3,070.41            3,106.79

            项 目          2021 年 9 月 30 日        2020 年度

            营业收入            3,820.00            3,127.03

            利润总额              963.62              834.42

            净利润              963.62              834.42

      公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金岭种业的净资
  产情况进行了审计，并出具了（大华核字[2021] 0013101 号）无保留
  意见审计报告。

  （七）交易标的评估及定价情况

  1、交易标的评估情况

  本次收购标的资产范围为公司拟收购金维波所持金岭种业 100%股权，评估对象是金岭种业公司股东全部权益价值，评估范围为金岭种业全部资产及负债。根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖