证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2019-063
合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨 林 戴登安 罗松彪 王浩波
赵定涛 卓 敏 刘有鹏
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
特别提示及声明
公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，上市公司发行股份购买资产部分已实施完毕，新增股份30,256,821股（有限售条件的流通股），已于2019年1月25日上市。具体内容详见公司2019年1月24日披露于巨潮资讯网的《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书》。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。
本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为7.47元/股，新增股份数量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。
丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
发行人全体董事声明 ...... 1
特别提示及声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次交易方案概述......7
第二节 本次发行基本情况......12
一、本次发行履行的相关程序......12
二、本次发行的基本情况......13
三、本次发行及配售情况......14
四、本次发行的发行对象概况......16
五、独立财务顾问的结论性意见......17
六、律师的结论性意见......18
第三节 本次新增股份发行情况 ......19
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 19
二、新增股份的证券代码、证券简称和上市地点......19
三、新增股份的限售安排......19
第四节 本次股份变动情况及其影响......20
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较......20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......21
三、本次发行对公司的影响......21
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 22
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称......28
一、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司......28
二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所......28
三、审计验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙)......28
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见......29
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况......29
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......29
第七节 备查文件及备查地点......30
一、备查文件......30
二、备查地点......30
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
丰乐种业、发行人、公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
同路农业/标的公司/目标公司 指 四川同路农业科技有限责任公司
交易 标的/标 的资产 /拟购买 资 指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权
产
交易对方 指 申建国、朱黎 辉、任 正鹏 、陈花荣、谷 正学、 焦艳玲等
34 名交易对方
丰乐种业以发行股份及支付现金 相结合的方式购买同路农
本次交易/本次重组 指 业全体股东 所持同路农 业 100% 股权；同时 ，丰乐种 业向
10 名符合条件 的特定投 资者非公开 发行股份募 集配套资
金
发行股份及支付现金购买资产 指 丰乐种业拟向特定对象发行股份 及支付现金相结合的方式
购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权
丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非
本次配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过本
次交易总额的 100%
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当 日）至交割日（包括交易
交割日当日）止的期间
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会
合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有 限公司，上市公司控股股
东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元 证券、 独立财务 顾问（ 主 指 国元证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
丰乐种业以发行股份及支付现金 相结合的方式购买同路农
本次非公开发行、本次发行 指 业全体股东 所持同路农 业 100% 股权；同时 ，丰乐种 业向
10 名符合条件 的特定投 资者非公开 发行股份募 集配套资
金
《合肥丰乐种业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资
本报告书、本报告 指 产并募集配套资金之非公开发行 股票发行情况报告暨上市
公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数
据错误。
第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
曾用名：无
英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd
股票代码：000713
股票简称：丰乐种业
成立日期：1997-04-16
上市日期：1997-04-22
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：杨林
董事会秘书：顾晓新
联系方式：0551-62239888
注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号
发行前注册资本：329,132,789元
企业统一社会信用代码：91340100148974717B
经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营）
所属行业：生物育种行业
主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。
二、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份
