000713 深市 丰乐种业

 股票代码：000713          股票简称：丰乐种业          编号： 2021--004

              合肥丰乐种业股份有限公司

    关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定要求，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）股东谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣 6 人（以下简称“谷正学等 6 人”或“谷正学等 6 名股东”）拟延期履行其在公司发行股份购买四川同路农业科技有限公司（以下简称“四川同路”或“同路农业”）100%股权期间做出的关于办理房屋权属登记的两项相关承诺（以下简称“承诺一、承诺二”），具体情况如下：

  一、原承诺情况

  公司发行股份购买四川同路 100%股权时，同路农业及其全资子公司新丰种业拥有的房屋、全资子公司鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡 309国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，为避免交易后可能对上市公
司或四川同路、鑫农奥利带来损失，其股东谷正学等 6 人于 2018 年 5 月 15
日做出承诺，主要内容如下：

  承诺一：针对同路农业及新丰种业拥有的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或同路农业带来的损失，承诺人承诺：
  1、在 2019 年 12 月 31 日之前，取得上述所有房屋的房屋所有权证；
否则，待 3 年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据本次交易涉及的《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1 元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；

  2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、新丰种业造成损失的，承担全额赔偿责任。

  承诺二：针对鑫农奥利拥有的建设于黎城县停河铺乡 309 国道东侧地块的房屋正在办理房屋权属登记，在本次交易完成后可能对上市公司或鑫农奥利造成的损失，承诺人承诺：

  1、在 2018 年 12 月 31 日之前，取得上述房屋的所有权证；否则，待 3
年业绩承诺期满且盈利预测补偿及资产减值补偿完成（如有）后，对上述仍未取得房屋所有权证的房屋，主要交易对方需依据《资产评估报告》中确定的相应评估净值、并按照本次发行股份购买资产的定价，优先使用可转让的已解锁股份对上市公司进行全额补偿，上市公司以 1 元总价格回购上述补偿股份；股份不足以补偿的，以现金补足；

  2、除上述补偿外，若因房产、土地等权属文件无法办理，给上市公司或同路农业、鑫农奥利造成损失的，承担全额赔偿责任。

  二、承诺履行情况

  承诺一，四川同路吸收合并新丰种业工作已完成，原新丰种业名下土地已变更为四川同路，房屋权属登记工作已不存在障碍，目前正在办理安评、环评工作，待安评、环评完成后即可办理房屋所有权证。

年 1 月 12 日取得房屋产权证。

  三、承诺延期的原因

  承诺一：四川同路行政综合楼所占用两宗土地的土地使用权人分别为四川同路及其全资子公司新丰种业，因此一直无法办理房屋产权登记证，需同路农业吸收合并新丰种业后进行土地合宗方能办理。公司于 2019 年 1月 28 日召开了五届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于注销二级子公司及新设二级子公司的议案》（具体内容详见公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的 2019-008 号《关于同路农业吸收合并全资子公司新丰种业及新设全资子公司鑫丰惠泽的公告》），同意四川同路吸收合并新丰种业，吸收合并工作于 2020 年完成。由于受新冠疫情影响、房屋权属登记工作受制于相关机构办事效率等原因导致办证工作一直未能完成，目前正在办理安评、环评工作。该房屋产权证的办理已不存在障碍，实质未对公司资产造成损失，也未影响四川同路生产经营实际使用。

  承诺二：受新冠疫情、办证相关程序复杂等因素影响导致房产证未在承诺期限办理完成。该承诺事项的延期完成实质未对公司资产造成损失，也未影响鑫农奥利生产经营实际使用。

  四、延期后的承诺

  承诺一、承诺二的履行期限由 2020 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月
31 日，其他承诺内容不变。

  五、审议情况

  2021 年 3 月 31 日，公司召开第五届董事会第六十八次会议、第五届监
事会第四十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见


  独立董事认为：谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣延期履行办理房屋权属登记承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，独立董事同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时谷正学等 6 名关联股东需回避表决。

  七、监事会意见

  监事会认为：谷正学、申建国、朱黎辉、任正鹏、焦艳玲、陈花荣延期履行办理房屋权属登记承诺事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时谷正学等 6 名关联股东需回避表决。

  八、承诺延期履行对公司的影响

  本次谷正学等 6 名股东延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司生产经营实际使用。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第六十八次会议决议；

  2、第五届监事会第四十三次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第六十八次会议相关事项的独立意
  见。

  特此公告

合肥丰乐种业股份有限公司董事会
      2021 年 4 月 1 日