合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（独立财务顾问（主承销商））
二○一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨 林 戴登安 罗松彪 王浩波
赵定涛 卓 敏 刘有鹏
合肥丰乐种业股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
丰乐种业、发行人、公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司
股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会
同路农业 指 四川同路农业科技有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国元证券、独立财务顾问 国元证券股份有限公司
指
（主承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买
本次非公开发行、本次发行 指 同路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，
丰乐种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金
合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据
错误。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的批准与授权程序
1、发行人的决策过程
2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易
相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合
肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
2、交易标的的决策过程
2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈
花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%股权。
3、安徽省国资委的批复
2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方
案。
4、中国证监会的核准程序
2018 年 12 月 18 日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062 号）文件，核准同意本次方案。
（二）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月20日出具了会验字[2019]
000475 号《验证报告》。经审验，截至 2019 年 11 月 20 日止，国元证券实收特
定投资者申购资金总额为人民币 79,999,994.88 元（大写: 柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。
2019 年 11月 21 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]
000474 号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88 元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币 6,916,541.73 元（大写：陆佰玖拾壹万陆仟伍佰肆拾壹元柒角叁分），丰乐种业实际募集资金净额为人民币 73,083,453.15 元（大写: 柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币10,709,504.00 元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 62,373,949.15 元（大写: 陆仟贰佰叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖元壹角伍分）。
2、股份登记情况
丰乐种业已于 2019 年 11 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（三）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,709,504股。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年11月12日。本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.47元/股。本次发行的发行价格为7.47元/股，为本次发行底价7.47元/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（六）锁定期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为人民币79,999,994.88元，扣除保荐及承销费用人民币5,680,000.00元，其他发行费用包括律师费600,000.00元、审计及验资费600,000.00元、印花税36,541.73元，实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。
三、本次发行及配售情况
（一）《认购邀请书》的发出
丰乐种业与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年11月11日至正式发行前，丰乐种业和独立财务顾问（主承销商）共向62家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者1家。
（二）投资者申购报价情况
截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》送达独立财务顾问（主承销商）处。其中需要交纳保证金的1家/名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，为有效申购，有效报价区间为7.47-7.47元/股，具体情况如下：
序 每档报价（由 每档金额 是否交纳 是否有
号 询价对象名称 高到低） (万元) 保证金 效申购
(元/股) 报价
1 合肥兴泰金融控股（集团） 7.47 8,000 是 是
有限公司
按照《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，本次发行价格确定为 7.47 元/股。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为7.47元/股，发行数量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。
由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的1家/名投资者获得全额配售。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 认购人全称 获配价格(元/股 ) 获配股数(股) 获配金额(元)
1 合肥兴泰金融控股（集团）有 7.47 10,709,504 79,999,994.88
限公司
合 计 - 10,709,504 79,999,9
