合肥丰乐种业股份有限公司配股说明书
重要提示：本公司全体董事会保证本配股说明书的内容真实性、准确、完整、政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性的判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：丰乐种业
股票代码：0713
公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司
注册地址：合肥市樊洼路8号
发行人律师事务所：安徽安泰律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股发行量：全体股东配售1700万股
配售价格：每股人民币9.30元
配售比例：以1998年末总股本10800万股为基数，每股10股配售3股。
配股主承销商：联合证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等有关法律、法规和文件编制。经合肥丰乐种业股份有限公司(以下称本公司或公司)1999年2月6日召开的一届十三次董事会会议通过,并由1999年3月16日召开的1998年度股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经安徽省证券管理办公室皖证管字[1999]62号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]68号文批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大的遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、发行人:合肥丰乐种业股份有限公司
法定代表人:张海银
注册地址:合肥市樊洼路8号
联系人:徐继萍 顾万昌
电话:(0551)5577499
传真:(0551)5577177
3、主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:党五喜
注册地址:深圳市华强北路盛庭苑B座20-23层
联系人:周晓涛 胡卓敏 吴红日
电话:(0755)2076688—235
传真:(0755)2075616
4、分销商:天津证券有限责任公司
法定代表人:葛子平
注册地址:和平区赤峰道132号
联系人:马永慧
电话:022-27111176
传真:022-27119890
5、主承销商律师事务所:北京市通商律师事务所
注册地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师:邸晓峰 韩小京 姚军
电话:010-65992255
传真:010-65992678
6、会计事务所:安徽精诚会计师事务所
注册地址:合肥市淮河路302号
经办注册会计师:谭汝建 吕勇军
电话:0551-2645458
传真:0551-2645468
7、发行人律师事务所:安徽安泰律师事务所
注册地址:合肥市荣事达大道75号富康大厦7层
经办律师:鲍金桥 潘平 刘家强
电话:(0551)2644751
传真:(0551)2623748
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
三、公司财务状况
公司最近一年的资产和经营状况(经中国注册会计师审计)如下:
1998年公司资产状况
单位:万元
截止日期 1998年6月30日 1998年12月31日
总资产 55,525.94 68,368.46
总负债 10,538.36 25,935.85
股东权益
(不含少数股东权益) 44,987.58 42,432.61
其中:股本 10,800.00 10,800.00
1998年公司经营状况
单位:元
截止日期 1998年6月30日 1998年12月31日
主营业务收入 96,240,919.21 250,703,995.22
利润总额 14,149,746.12 60,530,434.57
税后利润 12,027,284.20 51,209,880.16
每股税后利润 0.11 0.474
净资产收益率(％) 2.67 12.07
投资者在评价本次配股时除了考虑以上各项财务指标外,应特别认真阅读公司1998年度的中期报告和年度报告。1998年年度报告刊登于1999年2月10日的《证券时报》。
四、符合配股条件说明
公司具备了国家有关法规确定的配股条件:
1、公司与控股股东即合肥市种子公司在人员、资产、财务上已经分开,保证了公司人员独立,资产完整和财务独立。
2、公司根据《上市公司章程指引》,于第二次股东大会(1998年3月30日)通过了本公司章程(修订案),公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股所募集资金拟定投资安徽丰乐农业科学技术研究院科研中心及配套工程、建设6万亩杂交水稻种子生产基地和建设4万亩油菜和棉花种子生产基地,符合国家产业政策。
4、公司于1997年3月31日在《证券时报》和《上海证券报》刊登了《招股说明书》,向社会公开发行了4500万社会公众股,并已募足,募集资金为29250万元。募集资金使用效果良好。工商执照注册登记日期为1997年4月16日,且于1997年4月22日在深圳证券交易所上市,至本次配股说明书的公布日,间隔了一个完整的会计年度(1998年1月1日---1998年12月31日)以上。
5、公司于1997年4月22日在深圳证券交易所上市,经历了1998年一个完整的会计年度,1998年净资产收益率为12.07％,公司所属农业行业,作为国家重点支持行业的公司,本公司达到了年净资产收益率不低于9％的配股条件。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、公司本次配股募集资金后,预测净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票仅限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的全体普通股股东。
9、本次配股以1998年末公司总股本10800万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售股份。本次配股总数没有超过前次发行并募足股份后其股份总数的30％。
公司没有配股申请不予批准的情况:
1、公司按有关法规、法律的规定履行了信息披露的义务。
2、公司近三年无重大违法、违规行为。
3、公司前次发行股票所募集资金严格按《招股说明书》所载项目使用。
4、公司股东大会的通知、召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、本次配股申报材料无虚假陈述。
6、公司1998年末每股净资产为3.93元,本次配股价暂定为9.3元,高于公司配股前每股净资产。
7、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
8、公司资金、资产未被控股股东占用,没有重大关联交易,损害公司利益。
五、法律意见
经发行人律师事务所即安徽安泰律师事务所对公司所进行的事实与法律方面的审查,安徽安泰律师事务所认为丰乐公司本次发行、上市在程序上和实体上均已符合我国的法律规定。丰乐公司已具备1999年配股的法定条件。
六、前次募集资金运用情况
1、根据合肥会计师事务所验资报告(合会验(1997)筹2166号),合肥丰乐种业股份有限公司申请的注册资本人民币108000000元。截至1997年4月14日止,合肥丰乐种业股份有限公司已收到发起人合肥市种子公司以净资产89,862,354元投入,其中股本63000000元,经中国证券监督管理委员会证监发审[1997]106号文批准,公司于1997年4月4日至4月9日发行股票,共发行社会公众股4500万股,募集资金29250万元,经合肥市会计师事务所验证,招股所募集资金于同年4月14日全部到帐。
2、前次发行股票募集资金严格按照《招股说明书》所载项目计划使用。公司实际投资项目与《招股说明书》承诺项目完全一致。项目总体进展较为顺利,但是受国内外经济形势的影响以及个别项目在实施过程中受征地、拆迁等工作的影响,项目建设进度未能完全达到计划。承诺的资金用途与实际使用情况的比较及具体解释如下:
(1)杂交玉米种子生产、加工、开发项目
该项目与承诺投资项目相同。项目计划投资总额4980万元,截止1998年12月31日,实际投资额4491.50万元,完成投资额的90.19％;该项目计划建设期为二年,实际项目完工进度为85％;该项目计划预测建成完成后年新增利润1400万元,实际预计项目完成后,99年实现利润500万元,2001年达产后,实现利润1000万元。
由于我国玉米种子市场竞争日趋激烈,该项目投产后的盈利水平与招股说明书所披露的相比将有所降低。
(2)大型粮食瓜菜、种子加工包装中心项目
该项目与承诺投资项目相同。该项目计划投资总额4961万元,截止1998年12月31日,实际投资额4167.6万元,完成投资总额的84％;该项目计划建设期为二年,实际完工进度为82％;该项目计划预测建成投产后新增利润739.5万元,实际项目建成后,能达到《招股说明书》的盈利预测水平。
(3)100吨/年精喹禾灵原药合成工程项目
该项目与计划投资项目相同。该项目计划投资总额5000万元,截止1998年12月31日,实际投资额5167.1万元,完成投资总额的103.34％;该项目计划建设期为三年,实际项目完工进度为95％;该项目计划建成投产后,年新增利润2800万元,实际建成投产后预计1999年新增利税800万元,2000年达到1500万元。
该项目利润与《招股说明书》预测有一定的差距,主要由于时间的推移,产品市场状况发生了较大变化,国内已有企业生产同类产品,国外类似的产品也大量冲击国内市场,市场竞争日益激烈。
(4)脱水
