证券代码：000712 证券简称：锦龙股份
广东锦龙发展股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年八月
声 明
1．广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
（一）广东锦龙发展股份有限公司于 2020 年 8 月 4 日召开的第八届董事会
第二十二次（临时）会议审议通过了《非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票尚须经本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
（二）本次非公开发行股票的价格为 13.47 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（三）本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士，其将以现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）本次非公开发行股票数量不超过 264,000,000 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
（五）朱凤廉女士已与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，朱凤廉女士认购的本次发行的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 35.5608 亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金。
（七）本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《广东锦龙发展股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策和股利分配”。
（九）本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，但不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关措施及承诺详见本预案“第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。
目 录
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 8
四、本次非公开发行股票方案 ...... 8
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 10
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 10
七、本次非公开发行股票方案尚需呈报批准的程序...... 10
第二节 发行对象基本情况 ...... 12
一、基本信息 ...... 12
二、最近 5 年内的职业、职务 ...... 12
三、发行对象控制的核心企业、关联企业情况...... 13
四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 13
五、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况...... 13
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况 ...... 14
七、认购资金来源情况 ...... 14
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要...... 15
一、协议主体和签订时间 ...... 15
二、认购股份数量及金额 ...... 15
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 15
四、违约责任、缔约过失责任 ...... 16
五、生效条件 ...... 17
第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 18
二、本次非公开发行的必要性分析...... 18
三、本次非公开发行的可行性分析...... 19
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 19
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 21
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管
人员结构和业务结构的变动情况 ...... 21
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...... 22
三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况 ...... 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、公司负债结构合理性分析 ...... 23
六、本次股票发行相关的风险说明...... 24
第六节 公司利润分配政策和股利分配...... 25
一、公司利润分配政策的制定和执行情况...... 25
二、最近三年现金分红情况 ...... 29
三、未分配利润的使用情况 ...... 30第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施..... 31
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 31
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 33
三、本次非公开发行的必要性、合理性...... 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 34
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 34
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的承诺 ...... 36
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 原义
本公司/发行人/公司/锦龙股份 广东锦龙发展股份有限公司
/上市公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本预案 广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案
新世纪公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司
中山证券 中山证券有限责任公司
东莞证券 东莞证券股份有限公司
董事会 广东锦龙发展股份有限公司董事会
监事会 广东锦龙发展股份有限公司监事会
股东大会 广东锦龙发展股份有限公司股东大会
本次非公开发行股票/本次非 广东锦龙发展股份有限公司以非公开发行股票的方式向朱
公开发行/本次发行 凤廉女士发行股票募集资金总额不超过人民币35.5608亿元
的行为
最近三年 2017年、2018年、2019年
元 人民币元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
《监管问答》 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：锦龙股份
股票代码：000712
注册资本：896,000,000 元
注册地址：广东省东莞市凤岗镇雁田东深二路 66 号天安数码城 S3 栋 19 楼
03 单元
办公地址：广东省清远市新城八号区方正二街一号锦龙大厦
邮政编码：511518
互联网网址：http://www.jlgf.com
电子信箱：jlgf000712@163.com
电 话：0763-3369393
传 真：0763-3362693
所属行业：金融业（资本市场服务）
二、本次非公开发行的背景和目的
公司主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券 70.96%股权，持有东莞证券 40%股权。公司主要依托控股子公司中山证券和参股公司东莞证券开展证券业务。中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券
等领域。截至 2019 年末，中山证券设立了 16 家分公司、84 家证券营业部，东
莞证券设立了 27 家分公司、56 家证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈。2017 年 9 月，为充实中山证券资本实力，提升综合竞争力，公司出资 10.90 亿元对中山证券进行了增资。
近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向
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